PDF《蓝星化工新材料股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决...》

已补偿股份总数*对价股份 的发行价格+已补偿现金,则蓝星集团应对公司另行补偿.补偿时,蓝星集团先 以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿,仍有不足则由蓝星集团以自 有或自筹现金补偿.因置入资产减值应补偿金额及应补偿股份的计算公式为: 应补偿的金额=期末减值额―在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿 的金额 应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格―在承诺期内因实际利润 未达承诺利润已补偿的股份数 无论如何,置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对 价. -3- 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

3、超额盈利部分的处理 取消超额盈利部分由蓝星集团和公司按照5:5的比例分享. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

4、置入、置出资产过渡期间损益 自评估基准日至交割日,置入、置出资产运营所产生的收益由公司享有, 亏损由蓝星集团承担.为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况, 双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日,由双 方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间 的损益进行审计. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

5、配套募集资金定价基准日和发行价格 本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十一 次会议决议公告日. 鉴于公司股价在第五届董事会第二十一次会议决议公告日后发生大幅上 涨,为充分保护中小股东利益,在定价基准日保持不变的情况下,本次发行的 发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十 三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者,即8.34元/ 股.最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后, 由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票 本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、 赵月珑回避表决.

二、 审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议之补充协 议的议案》 ;

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权,同意签署如下补 充协议: -4-

1、公司与蓝星集团就置入、置出资产过渡期间损益安排调整签署《资产置 换及置出资产转让协议之补充协议》 ;

2、公司与蓝星集团就盈利预测补偿数额的计算、盈利预测补偿方式和超额 盈利部分处理的调整事宜签署《盈利预测补偿协议之补充协议》 . 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票 本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、 赵月珑回避表决. 特此公告. 蓝星化工新材料股份有限公司董事会 2015年6月10日 ........