PDF《蓝星安迪苏股份有限公司》

1803309 号审计报告.

(二)关联交易价格的确定 经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司(该资 产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请)预估,以2018 年9月30 日为评估基

5 准日,蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股预估值为人民币 2,409,503.58 万元,标的股权的预估值为人民币 361,425.54 万元,交易标的的最终交易价款应与 中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估 报告所载的资产评估结果一致.

(三)债权债务转移:本次收购不涉及标的公司债权债务的转移.

(四)交易标的定价情况及公平合理性分析:本次收购的对价将以经有权国 资监管部门备案的评估值为准.

四、关联交易的主要内容和履约安排

2019 年1月16 日,上市公司已与交易对方签署《股份购买协议》 ,协议主要 内容如下:

1、合同主体:上市公司(买方)及蓝星集团(卖方) .

2、交易价格:经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估 有限公司(该资产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请)预估,以2018 年9月30 日为评估基准日,标的股权的预估值为人民币 361,425.54 万元,交易标的的最 终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团 备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致.

3、支付方式:现金支付.

4、支付期限:第一期交易价款为本次交易价款的 50%(即人民币 180,712.77 万元) ,由买方在第一次交割日起的

5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付;

第二期交易价款为本次交易价款的 50%(即人民币 180,712.77 万元) ,由买方在 第二次交割日起的

5 个工作日内向卖方指定银行账户进行支付.

5、交付安排:本次交易分为两次进行交割,第一次交割的标的股权为标的 公司 7.50%的股权,第二次交割的标的股权为标的公司剩余 7.50%的股权.第一 次交割应于第一次交割日在北京市海淀区花园东路

30 号北京海淀花园饭店

6518 室或双方书面同意的其他地点由双方共同进行;

第二次交割应于第二次交割日在 北京市海淀区花园东路

30 号北京海淀花园饭店

6518 室或双方书面同意的其他地 点由双方共同进行.

6、交割条件: (1)第一次交割条件:本次交易经双方有权内部决策机构审议通过并获得

6 相关机构的批准;

本次交易所涉及的《资产评估报告》经化工集团备案;

没有阻 止本次交易完成的禁止令、限制令或其他命令或任何其他法律或监管方面的异议、 限制或禁止被任何有管辖权的司法辖区的法院或任何其他政府或监管机构颁布或 作出等. (2)第二次交割条件:第一次交割已根据《股份购买协议》的约定完成;

卖方在第二次交割日向买方出具经其适当签署的声明,声明卖方在《股份购买协 议》项下的陈述与保证在第二次交割日前或第二次交割日当日真实、准确、完整 且有效;

以及买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限 于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款) ,且支付第二期 交易价款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响.

7、违约责任:如任何一方未能履行其在《股份购买协议》项下的义务或承 诺或所作出的陈述与保证存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(以下简 称 违约行为 ) ,则该违约方应就其违约行为向另一方所遭受的所有损失(包括 为避免损失而支出的合理费用)进行全额赔偿.