PDF《蓝星安迪苏股份有限公司》

8、争议解决方式:由《股份购买协议》引起的或与《股份购买协议》有关 的任何争议或索赔(以下简称 争议 ) ,应首先由双方友好协商解决.如自争议 发生之日起六十(60)日内无法解决,则任何一方有权将该争议提交至北京国际仲 裁中心按照仲裁开始时其适用的仲裁规则进行仲裁.仲裁地点为北京.仲裁庭由 三(3)名仲裁员组成.仲裁语言为中文.仲裁裁决具有终局性,且对双方均具有约 束力.

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 通过本次交易,安迪苏营养集团将成为上市公司的全资子公司,有利于上市 公司对其进行统筹管理,提高经营质量,增强核心竞争力.同时,本次收购有利 于上市公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果.

六、关联交易应当履行的审议程序

2019 年1月16 日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过《关于的议案》 , 关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回避 表决.本议案由非关联董事审议表决,并以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决 结果审议通过了本议案.

1、独立董事已事前认可本议案并对本议案发表事前认可意见如下: 经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:本次关联交 易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;

不7存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形. 因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议.

2、独立董事对本议案发表独立意见如下: 本议案在提交公司董事会审议之前,已经我们事前认可. 经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:本次关联交 易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;

不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形.董事会在审议本议案时, 关联董事回避表决,其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和 《公司章程》的规定. 因此,我们同意上述关联交易事项.

3、上市公司董事会审计委员会对本议案发表书面审核意见如下: 本次关联交易符合公司的经营发展战略,符合相关法律、行政法规及规范性 文件的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形,亦不会影 响公司业务运营的独立性.通过本次关联交易,蓝星安迪苏营养集团有限公司将 成为公司的全资子公司,有利于公司提高经营质量,增强核心竞争力.因此,我 们同意上述关联交易事项. 本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过,关联股东蓝星集团、北京橡 胶工业研究设计院需回避表决. 本次收购涉及的资产评估报告尚需完成有权国资监管部门的评估备案程序;

本次收购尚需获得有权国资监管部门的批准. 本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续.

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事意见

3、董事会审计委员会书面审核意见

4、审计报告 特此公告. 蓝星安迪苏股份有限公司董事会

2019 年1月16 日 ........