PDF《法律意见书》

北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

1 北京市众鑫律师事务所 关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、定向回购股份 和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的 法律意见书 致:石家庄炼油化工股份有限公司 北京市众鑫律师事务所(以下简称 本所 )作为石家庄炼油化工股份有限 公司(以下简称 贵公司 、 公司 或 石炼化 )的特聘专项法律顾问,对 石炼化就本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、 定向回购股份和以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称 长江证券 )工作(以下简称 本 项目 )的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《证券公司管理办法》 、 《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《关于有关上市公司股权分布问题的补充通知》 (以下简称 《股权分布补充 通知》 )等有关法律、法规和规范性文件的规定,就贵司资产整体出售、定向 回购股份和以新增股份吸收合并长江证券事宜出具本法律意见书.

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2 为出具本法律意见书,本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认 的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括贵公司提供的政 府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规 章,并就相关问题向贵公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论,就有关事实 进行了核实. 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查, 并仅 根据中国法律的有关规定发表法律意见. 即本所发表法律意见所依据的是本法律 意见书出具日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规,并且是基 于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的. 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数 据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证和认可, 对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的 适当资格. 在本法律意见书中, 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以本法律意见 书出具之时有关的事项所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了政府 给予的有关批准和确认. 本所律师从事此项法律审查,已经得到石炼化和长江证券的保证,即石炼化 和长江证券保证其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、 副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律 师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有 文件和材料上的签名与印章都是真实的, 并且已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所需要的全部事实材料. 本所声明的事项: 北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书