PDF《法律意见书》

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1、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件.

2、本法律意见书仅就公司本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、定 向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券的法律问题发表意见, 对于与本次股 权分置改革及资产整体出售、 定向回购股份和以新增股份吸收合并有关的其他专 业事项,本所律师并不对其发表意见.

3、本法律意见书仅对本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份 和以新增股份吸收合并相关法律事项的合法合规性发表意见,不对石炼化股权分 置改革及资产整体出售、 定向回购股份和以新增股份吸收合并所涉及的对价及相 关业务资产的价值等情况发表意见.

4、本所律师已就公司股权分置改革的合法合规性出具《关于石家庄炼油化 工股份有限公司股权分置改革的法律意见书》 ,本法律意见书仅供石炼化为本次 股权分置改革所涉资产整体出售、 定向回购股份和以新增股份吸收合并之目的而 使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所涉资产整体出售、 定 向回购股份和以新增股份吸收合并事宜必备的法律文件,随同其他材料一同上 报,并依法对此承担责任. 本所同意公司部分或全部在 《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说 明书》 (以下简称 《股改说明书》 ) 、 《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出 售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》 (以下 简称 《本项目报告书》 )中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

4 本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对石炼化本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回 购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的方案和相关计划等有关 事实进行了核查和验证,出具本法律意见书如下: 释义: 除非上下文中另有规定,下述措词在本法律意见书内分别为以下含义:

1、中国石化集团:指中国石油化工集团公司,原名为中国石油化工总公司.

2、中国石化股份或中国石化:指中国石油化工股份有限公司.

3、石炼化、贵公司或公司:指石家庄炼油化工股份有限公司.

4、本所:指北京市众鑫律师事务所.

5、国泰君安:指国泰君安证券股份有限公司.

6、长江证券:指长江证券有限责任公司.

7、 《公司法》 :指《中华人民共和国公司法》 .

8、 《证券法》 :指《中华人民共和国证券法》 .

9、 《股权分布补充通知》:指《关于有关上 市公司股权分布问题的补充通知》 .

10、 《股改说明书》 :指 《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》 .

11、 《本项目报告书》 :指《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定 向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》 .

12、资产整体出售或重大资产出售:指石炼化向中国石化整体出售资产,中 国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为.