PDF《法律意见书》

13、股份回购:指石炼化以人民币

1 元的价格向中国石化定向回购中国石化 所持有的所有非流通股股份的交易行为.

14、吸收合并:指石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的交易行为,吸 收合并后,长江证券的法人资格注销,其所有资产、债务、业务和人员进入石炼 北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

5 化,原长江证券的股东也相应成为石炼化的股东.

15、本项目:指资产整体出售、股份回购和吸收合并的合称.

16、 《资产收购协议》 : 指石炼化与中国石化签署的关于石炼化向中国石化整 体出售资产、中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业 务的交易的协议书.

17、 《股份回购协议》 : 指石炼化与中国石化签署的关于石炼化以人民币

1 元 的价格向中国石化定向回购中国石化所持有的所有非流通股股份的协议书.

18、 《吸收合并协议》 : 指石炼化与长江证券签署的关于石炼化以新增股份方 式吸收合并长江证券的协议书.

19、中国证监会:指中国证券监督管理委员会.

20、青岛海尔:指青岛海尔投资发展有限公司.

21、深交所:指深圳证券交易所.

一、本项目各方的主体资格

(一)石炼化的主体资格 石炼化系经国家经济体制改革委员会体改生(1997)68 号文、中国石油化 工总公司 (后变更为 中国石油化工集团公司 ) (1997) 办字

42 号文和 (1997) 办字

203 号文批准, 由石家庄炼油厂独家发起并以募集方式设立的境内 A 股上市 公司.

1997 年7月11 日, 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]

375 号、

376 号文批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股,均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股, 并于

1997 年7月31 日经深圳证券交易所深 证发[1997]

286 号《上市通知书》批准在深圳证券交易所上市交易(其中公司 职工股 1,200 万股在公司股票挂牌上市满

6 个月后上市流通). 北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

6 1997 年7月24 日,公司成立时股本总额为 720,000,000 股,其中国有法人 股(由石家庄炼油厂持有)600,000,000 股,社会公众股 120,000,000 股.

1998 年4月18 日,经第二次股东大会决议批准,公司实施了

10 送2转3的送红股及公积金转增股本的方案,公司的股本总额变更为 1,080,000,000 股, 其中国有法人股 900,000,000 股,社会公众股 180,000,000 股.

1999 年6月25 日,经第三次股东大会决议批准,公司实施了每

10 股配售

3 股(其中国有法人股股东石家庄炼油厂可配售 324,000,000 股,实际认购 20,444,333 股,其余部分放弃),公司的总股本变更为 1,154,444,333 股.

2000 年2月,经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财 政部财管字[2000]34 号文的批准,中国石油化工集团公司(以下简称 中国石 化集团 )将其全资下属的石家庄炼油厂所持有占石炼化股本总额 79.73%的920,444,333 股股份(国有法人股)注入中国石油化工股份有限公司(以下简称 中国石化股份 或 中国石化 ),由此,中国石化股份成为石炼化的控股股 东,石家庄炼油厂不再持有石炼化的股份. 截止本法律意见书出具之日,石炼化在河北省工商行政管理局注册登记,其 《企业法人营业执照》注册号为 1300001000613,住所为石家庄市高新技术开发 区管委会院........