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2010 年年度报告 二一一年三月十四日 南京钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

1 目录

一、重要提示 2?

二、公司基本情况 2?

三、会计数据和业务数据摘要 3?

四、股本变动及股东情况 6?

五、董事、监事和高级管理人员 13?

六、公司治理结构 19?

七、股东大会情况简介 24?

八、董事会报告 26?

九、监事会报告 45?

十、重要事项 47? 十

一、财务会计报告 58? 十

二、备查文件目录 137? 南京钢铁股份有限公司

2010 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

(二) 公司全体董事出席了审议本年度报告的董事会会议.

(三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明:保证年 度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 报告期,本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况.

(六) 报告期,本公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况.

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 南京钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南钢股份 公司的法定英文名称 Nanjing Iron &

Steel Co., Ltd. 公司法定代表人 杨思明

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐林张善康 联系地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 江苏省南京市六合区卸甲甸 电话 025-57072073 025-57072083 传真 025-57072064 025-57072064 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 注册地址的邮政编码

210035 办公地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地址的邮政编码

210035 公司国际互联网网址 http://www.600282.net 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 南京钢铁股份有限公司

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(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南钢股份

600282

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1999 年3月18 日 公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期

2010 年10 月18 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

320000000012926 税务登记号码

320112714085405 组织机构代码 71408540-5 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街

18 号东宇大厦

8 楼

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,057,374,745.75 利润总额 1,081,299,034.96 归属于上市公司股东的净利润 918,703,586.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 393,062,336.90 经营活动产生的现金流量净额 442,876,467.21

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -4,916,668.76 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,212,297.77 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 525,061,888.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,500,247.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,471,689.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目(存货盘盈) 4,310,720.37 所得税影响额 -158,603.04 少数股东权益影响额(税后) 103,551.76 合计 525,641,249.26 南京钢铁股份有限公司

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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2009 年 主要会计数 据2010 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%)

2008 年 营业收入 30,054,992,902.60 24,452,066,951.97 23,303,730,541.89 22.91 28,354,366,451.17 利润总额 1,081,299,034.96 646,367,528.70 153,334,243.54 67.29 143,704,232.61 归属于上市 公司股东的 净利润 918,703,586.16 581,236,482.20 138,336,627.22 58.06 121,608,094.47 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 393,062,336.90 130,406,042.06 122,047,412.81 201.41 102,021,528.15 经营活动产 生的现金流 量净额 442,876,467.21 1,392,593,219.00 613,664,347.18 -68.20 495,133,336.27

2009 年末

2010 年末 调整后 调整前 本期末 比上年 同期末 增减 (%)

2008 年末 总资产 35,214,535,862.61 29,681,445,114.38 12,638,462,477.88 18.64 11,165,573,995.26 所有者权益 (或股东权 益) 10,144,966,752.42 9,309,345,865.79 4,435,841,920.42 8.98 4,363,745,531.95 单位:元 币种:人民币

2009 年 主要财务指标

2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%)

2008 年 基本每股收益(元/股) 0.237 0.150 0.0821 58.00 0.0722 稀释每股收益(元/股) 0.237 0.150 0.0821 58.00 0.0722 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) 0.176 0.077 0.072 128.57 0.061 加权平均净资产收益率 (%) 9.45 6.44 3.15 增加 3.01 个百分点 2.84 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 6.59 2.97 2.78 增加 3.62 个百分点 2.39 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 0.114 0.359 0.364 -68.24 0.294

2009 年末

2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%)

2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 2.618 2.402 2.633 8.99 2.590 南京钢铁股份有限公司

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(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 交易性金融资产 (注1) 4,058,489.44 157,857,032.48 153,798,543.04 -1,851,941.05 交易性金融负债 (注2) 37,296,783.39 37,296,783.39 -37,300,374.15 合计-39,152,315.20 注1: 报告期末公司持有的采用公允价值计量的交易性金融资产系本期购入的民生银行 A 股股票. 注2:报告期末公司持有的采用公允价值计量的交易性金融负债主要系公司持有的未到期无本金交 割外汇远期交易合约(以下简称 NDF ). 公司以美元贷款支付进口铁矿石所需外汇, 为锁定美元贷款还款日的购汇汇率, 公司 对部分美元贷款对应操作 NDF. 该操作的锁定收益为美元贷款汇兑收益与 NDF 公允价值变 动损益之合计. 因报告期末的美元汇率低于 NDF 约定汇率, 故公司美元贷款的汇兑收益高 于公司锁定收益,NDF 产生对等的公允价值变动损失. 南京钢铁股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份

0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53 其中:境内非国有法人持股

0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 1,684,800,000 100.00

0 1,684,800,000 43.47

1、人民币普通股 1,684,800,000 100.00

0 1,684,800,000 43.47

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 1,684,800,000 100.00 2,190,952,457 2,190,952,457 3,875,752,457 100.00 南京钢铁股份有限公司

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7 股份变动的批准情况:

2010 年9月21 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有 限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可z2010{1303 号)及《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份义 务的批复》(证监许可z2010{1304 号).该等批复核准本公司向南京南钢钢铁联合有限 公司(以下简称 南京钢联 )发行 2,190,952,457 股股份购买其相关资产;

核准豁免南京 钢联因以资产认购本公司发行股份而增持 2,190,952,457 股股份,导致合计控制本公司 3,247,072,457 股股份(约占本公司总股本的 83.78%)而应履行的要约收购义务. 股份变动的过户情况:

2010 年10 月15 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登 记证明》,南钢股份向南京钢联定向发行的 2,190,952,457 股股份已办理完毕股份登记手 续.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 南京南钢钢铁 联合有限公司

0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 向特定对 象非公开 发行

2013 年10 月14 日合计002,190,952,457 2,190,952,457 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行........