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1 北京国枫凯文律师事务所 关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书 国枫凯文律股字[2012]0124 号致:北京东方雨虹防水技术股份有限公司(贵公司) 根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司股 东大会规则》 (以下称" 《股东大会规则》 " ) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》 (以下称" 《证券法律业务管理办法》 " )及贵公司章程的有关规定,本所指 派律师出席贵公司

2011 年年度股东大会(以下称"本次股东大会" ) ,并出具本 法律意见书.

本所律师已经按照 《股东大会规则》 的要求对贵公司本次股东大会的真实性、 合法性进行见证并发表法律意见;

本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任. 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告, 并依法对本法律意见 书承担相应的责任. 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)股东大会的召集 经本所律师查验,贵公司本次股东大会由2012年4月12日召开的贵公司第四

2 届董事会第二十二次会议决定召开,贵公司董事会已于2012年4月13日在《中国 证券报》、《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮咨询网及深圳证券交易所 网站刊登了 《关于召开北京东方雨虹防水技术股份有限公司2011年年度股东大会 通知的公告》 ,贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知全体 股东.上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或 委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席 会议股东的登记办法、 公司联系地址及联系人等事项.贵公司董事会已在公告中 列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露.

(二)股东大会的召开 贵公司本次股东大会于

2012 年5月30 日上午 10:00 在北京市朝阳区高碑店 北路康家园小区

4 号楼召开,由贵公司董事长李卫国先生主持. 经核查, 贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通 知全体股东, 贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载 明的相关内容一致. 综上所述, 贵公司本次股东大会的通知和召集、 召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及贵公司章程的规定.

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及贵公 司章程规定的召集人的资格. 根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书, 出席本次股东大会的股 东及股东的委托代理人共计7人,代表股份166,677,429股,占贵公司股份总数的 48.52%;

除贵公司股东(股东代理人)外,出席和列席本次股东大会的人员还有 贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师.经核查,上述出席本次