PDF《中国博奇环保（控股）有限公司》

(6) 卖方或其联属公司已取得危险废弃物处置的相关资质,或其对危险废弃物的处置或利用活动属於免於领取危险废弃物经营许可证的情形. 上述先决条件均得到满足或得到买方书面豁免有关先决条件(买 方的有关豁免并不排除卖方的任何相关责任承担) 后,卖方应向买方提供书面证明,并向买方发出确认协议经已生效的书面通知. 交割安排於协议生效后,协议各方应即成立资产转让小组负责交割事宜,在第一笔付款支付前,应完成以下事宜: (1) 买方已收到卖方提供的有关目标资产连同其项目及公共设施的相关数臀募;

(2) 资产转让小组完成转让资产的清点、土地使用权和房屋建(构) 筑物产权确认、经营交接以及其他任何必要的目标资产转让准备工作;

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4 C (3) 协定污水处理服务费的收费方式;

及(4) 协议各方已依《污 水处理技术协议》 的规定在30天内完成资产转让前性能测试. 前述该等事宜原则上应在协议签署后45日内完成,但非因买方(或 其项目公司) 之原因导致任何延迟的除外. 运营测试各方应按照《污 水处理技术协议》 (或相关各方协定的程序和内容) 进行污水处理中心运营测试. 污水处理中心的运营测试期将於已付第一笔付款后的30天内进行,如因卖方原因导致运营测试期内无法完成《污 水处理技术协议》 所述的上述转让运营测试,则协议各方可延长运营测试期时间,但为期不多於30天.如在延长期限内无法完成测试,各方应协商进一步作出的安排. 运营测试应在协议签署后180日内完成,但因买方(或 其新设项目公司) 之原因导致延迟的除外.若收购已完成或已获得买方的书面豁免,卖方应向买方提供书面证明,并向买方发出确认收购的交割安排已经完成的书面通知.有关书面通知送达买方之日,为协议的交割日(「交 割日」 ) . 代价收购代价人民币300,000,000元乃由买方与卖方经参考资产估值报告协定,截至二零一八年十二月三十一日,目标资产经评估的净资产值(含 税) 约为人民币307,304,700 元、净资产值(不 含税) 为人民币270,560,000元.收购代价经考虑目标资产的实际状况及中国污水处理行业的前景后,按公平原则磋商厘定. 有关目标资产的代价明细,请参阅下文: (1) 设备部分转让价格(含 税) : 约人民币181,670,000元;

(2) 结构及建筑物转让价格(含 税) :约人民币118,330,000元. C

5 C 付款收购代价将按以下方式以现金支付: (a) 第一笔付款为人民币120,000,000元 (占 代价之40%) ,於(i)协议生效;

(ii)完成上述运营测试(除 非获北京博奇豁免) ;

(iii)达成先决条件;

及(iv)卖方就相应付款向买方开具增值税发票后的15日内支付;

(b) 第二笔付款为人民币150,000,000元 (占 代价之50%) ,於(i)上述交割安排完成;

(ii)北京博奇的新项目公司(将 由买方成立) 办理完成一切必要资质文件(除 非获北京博奇豁免) ;

及(iii)卖方就相应付款向买方(或 买方将成立的新项目公司) 开具增值税发票后的15日内支付;

(c) 余下付款为人民币30,000,000元 (占 代价之10%) ,於自交割日之日起360 日内,由买方(或 买方将成立的新项目公司) 支付(须 扣除必要扣款(如 有) ) . 本集团拟通过本集团的银行借贷及或 内部资源拨付代价. 订立协议的理由及裨益董事会认为工业园区的污水处理业务作为本公司未来发展的新方向之一,该项目符合本公司发展战略和经营结构调整的需要,能够对本公司的战略转型、 新业务布局、培育新的业绩增长领域、提升本公司盈利能力及其作为联交所上市公司的市值产生积极的促进作用.进而提升本公司的核心竞争力和综合实力. 鉴於污水处理中心分类为煤化工业务废水处理,具有较高的技术含量,以及包括废水生化处理、废水处理及回用装置以及循环水排污水回用单元的整个业务处理链条,该项目对其他项目运营具有较好的示作用.董事会认为,收购是推动本集团业务发展的一种更为快捷简便的方式,并将进一步提升本集团的污水处理技术及营运的能力. 基於上述理由及裨益,董事认为协议(按 公平基准磋商) 乃按正常商业条款订立,且属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. C