PDF《灵康药业集团股份有限公司》

灵康药业集团股份有限公司 西藏山南地区泽当镇乃东路

68 号乃东县商住楼第二幢一层 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的批准.

本招股说明书(申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决策的依据. 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过 6,500 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 根据询价结果确定 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 26,000 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东灵康控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也不 由公司回购该等股份. 公司实际控制人陶灵萍、 陶灵刚承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股 份,也不由公司回购该等股份. 公司股东姜晓东、陶小刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也 不由公司回购该部分股份. 公司股东盈实投资、王文南承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也 不由公司回购该部分股份. 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺:如在上述锁定期届 满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;

发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于首次公 开发行的发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,其 持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长

6 个月的锁定期. 发行人上 市后发生除权除息事项的,发行价格将做相应调整. 公司发行前持股 5%以上的股东灵康控股、陶灵萍、陶灵刚、姜晓东承诺: 限售期届满后的两年内,将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等 法律、 法规规定的方式减持, 每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 20%, 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 减持价格不低于本次发行时的发行价格(如发生除权除息,发行价格将作相应的 调整). 公司发行前持股 5%以上的股东盈实投资承诺:限售期届满后的两年内,其 将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减 持, 每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 50%, 减持价格不低于本次发 行时的发行价格(如发生除权除息,发行价格将作相应的调整). 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:在担任发行人董事、监事、高级 管理人员期间, 每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十 五,离职后半年内不转让其持有的股份. 保荐机构(主承销商) : 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期:

2014 年【】月【】日 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易 中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;

对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 风险因素 部分, 并特别 注意下列事项:

一、本次发行的相关重要承诺的说明

(一)股份锁定承诺 公司控股股东灵康控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也不由公司回购 该等股份. 公司实际控制人陶灵萍、 陶灵刚承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股 份,也不由公司回购该等股份. 公司股东姜晓东、陶小刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也 不由公司回购该等股份. 公司股东盈实投资、王文南承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份, 也 不由公司回购该等股份. 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺:如在上述锁定期届 满后两年内减持持有的发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;

发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于首次公 开发行的发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长

6 个月的锁定期. 发行人上市 后发生除权除息事项的,发行价格将做相应调整. 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:在担任发行人董事、监事、高级 管理人员期间, 每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十 五,离职后半年内不转让其持有的股份. 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-6

(二)关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买 卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者的损失.具体 措施为:如发行人存在上述违法行为的,发行人将对提出索赔要求的公众投资者 进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金. 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司 是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构 成重大、实质影响的,本公司将依法启动回购股份的程序,回购首次公开发行的 全部新股,回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定, 回购股份数按首次公开发行的新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相 关规定办理手续.本公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份 的数量将做相应调整.

2、控股股东灵康控股承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买 卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失.在发 行人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日 (以实际得 到补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表 决权的 90%为准) , 本公司及受本公司支配的发行人其它股东均放弃发行人在上 述期间内发放的现金分红.

3、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买 卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失.在发行 人就上述事宜发布相关公告后直至投资者的损失基本得到补偿之日 (以实际得到 补偿的投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决 权的 90%为准) , 本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间 内发放的现金分红. 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-7

4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买 卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者的损失.

(三)关于违反公开承诺、股份锁定承诺、减持承诺的约束机制

1、控股股东灵康控股、实际控制人陶灵萍、陶灵刚承诺 如本公司(本人)违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本公司(本人)将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未 履行承诺的具体原因,并向全体股东及其它公众投资者道歉.如果因未履行相关 公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司(本人)将依法向投资者赔偿相关损 失.如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司(本人)将继续履行该等承诺. 如本公司(本人)违反关于股份锁定的相关承诺,应将出售股份取得的收益 (股权转让所得扣除税费后的金额)上缴给发行人. 如本公司(本人)违反减持价格的相关承诺,应向发行人作出补偿,补偿金 额按发行价格与减持价格之差,以及转让股份数相乘计算. 如本公司 (本人) 未及时上缴收益或作出补偿, 公司有权从对本公司 (本人) 的应付现金股利中扣除相应的金额.

2、公司全体董事、高级管理人员承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股 东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其它公众投资者道歉. 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.如该等已违反的承诺仍可继续 履行,本人将继续履行该等承诺. 如本人违反关于股份锁定的相关承诺,应将出售股份而取得的收益(转让所 得扣除税费后的金额)上缴给发行人. 如本人违反减持价格的相关承诺,应向发行人作出补偿,补偿金额按发行价 格与减持价格之差,以及转让股份数相乘计算. 灵康药业集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-8 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺.

3、公司全体监事承诺 如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本人将在股 东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其它公众投资者道歉. 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.如该等已违反的承诺仍可继续 履行,本人将继续履行该等承诺. 如本人违反关于股份锁定的相关承诺,应将出售股份而取得的收益(转让所 得扣除税费后的金额)上缴给发行人. 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺.

(四)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十次会议、2013 年度股东........