PDF《中信证券股份有限公司》

73 号)中关于不在创业板借壳上市的 有关规定. 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来

12 个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划.信息披露义务人承诺: 本次权益变动完成后,将不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次 公开发行股票上市标准的通知》 (证监发〔2013〕61 号)及《上市公司重大资产重 组管理办法》 (证监会令第

73 号)中关于不在创业板借壳上市的有关规定. 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人将根据上市公司规范运作的 要求和业务发展的需要,提名新董事并改变上市公司董事会组成,对部分高级管理 人员进行调整, 具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序. 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人将结合上市公司实际情况, 按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章 程,并及时进行披露. 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人暂无对达刚路机现有员工聘 用作重大变动的计划. 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人暂无对达刚路机现有分红政 策作重大变动的具体计划.

11 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人没有其他对达刚路机业务和 组织结构有重大影响的计划. 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人的后续发展计划有利于改善达刚路 机的生产经营状况,有利于增强达刚路机的持续发展能力,有利于达刚路机全体股 东的长远利益.

(九)信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

1、对同业竞争的核查 本次权益变动完成后,陕鼓集团成为上市公司第一大股东.截至详式权益变动 报告书签署日,达刚路机的主营业务为工程施工及筑、养路机械设备开发设计、生产、销售和技术服务,产品包括沥青脱桶设备、沥青运输车、智能型沥青洒布车、 同步封层车、稀浆封层车、沥青改性设备、乳化沥青设备等,客户主要为公路筑养 工程施工商.与陕鼓集团及其下属企业的主营业务、主要产品、销售客户均不同. 本财务顾问认为,陕鼓集团及其控制的其他企业现有的业务与达刚路机的业务 不存在同业竞争.

2、对关联交易的核查 本次权益变动完成后,陕鼓集团及其控制的其他企业将始终以上市公司全体股 东利益最大化为原则,对于未来确有必要的、可能发生的与上市公司的关联交易, 将严格执行中国证监会、证券交易所的有关规章和规定,按照公平、公允和等价有 偿的原则确定价格,并履行相关审批程序及信息披露义务. 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人和达刚路机都已经建立了较为完善 的法人治理结构和较为规范的管理体系,形成了较为规范的决策机制,如果未来信 息披露义务人与上市公司发生关联交易,可以在制度上保证关联交易的公允性.

(十)关于在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他 补偿安排 经核查,孙建西和李太杰合计持有的本次交易标的股份未设定其他权利,除股 份转让协议外,本次交易未作出其他补偿安排. (十一)对收购前

24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交