PDF《国信证券股份有限公司 关于浙江卫星石化股份有限公司》

4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异;

5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施.

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为浙江卫星石 化股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程 序,符合《公司法》 、 《证券法》及有关首次公开发行股票的相 关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合 国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江卫 星石化股份有限公司申请首次公开发行股票.

(二)本次发行履行了法定的决策程序 3-1-8 本次发行经卫星石化第一届董事会第三次会议、2010 年度 股东大会审议通过,符合《公司法》 、 《证券法》及中国证监会 规定的决策程序.

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、卫星石化具备健全且运行良好的组织机构;

2、卫星石化具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、卫星石化最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重 大违法行为;

4、 卫星石化符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件.

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

1、主体资格 (1)经本保荐机构查证确认,发行人前身为浙江卫星丙烯 酸制造有限公司, 其股东于

2010 年6月7日签订 《发起人协议》 , 并于

2010 年9月3日召开创立大会, 整体变更为股份有限公司. 发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为330400400002711 的《企业法人营业执照》 .发行人依法设立, 不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系有 效存续的股份有限公司. (2)经本保荐机构查证确认,发行人系从有限责任公司按 3-1-9 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身成 立于

2005 年8月3日, 持续经营时间从有限责任公司成立之日 起计算,已在

3 年以上. (3)经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷. (4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策. (5) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年内主营业务、 实际控制人没有发生变更. 经本保荐机构查证确认, 发行人在

2010 年9月整体变更为 股份有限公司之前,设董事会和监事会;

设立股份公司后,选 举由七名董事组成的第一届董事会、三名监事组成的第一届监 事会.2011 年6月20 日,杨亚珍辞去董事职务,7 月17 日公 司召开

2011 年第二次临时股东大会补选王满英为公司董事. 上 述情况已在招股说明书中作了披露. (6)经本保荐机构查证确认,发行人的股权清晰,控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷.