PDF《CHINA XLX FERTILISER LTD.》

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CHINA XLX FERTILISER LTD. 中国心连心化肥有限公司*(在新加坡注册成立之有限公司) (香港股份代号:1866) 公告 持续关连交易 背景 於2014年12月31日,河南心连心 (本公司的全资附属公司) 与心连心玉源 (心连 心化工的附属公司) 订立原材料采购协议,,

於原材料采购协议期限 (2015 年1月1日起计直至2015年12月31日 (包括该日) 期间) 内,河南心连心同意不时 采购及心连心玉源同意不时供应原材料. 上市规则的涵义 於本公告刊发日期,执行董事刘兴旭先生、闫蕴华女士及李步文先生共同持有 心连心化工合共约10.6%的权益,而彼等共同为心连心化工最大股东.与本公 司於联交所上市时一样,根鲜泄嬖虻14A.07条,心连心化工、其附属公司 (包括心连心玉源) 及联营公司过往及现在仍被视为本公司的关连人士. 因此,根鲜泄嬖,原材料采购协议项下的交易构成本公司的持续关连交易. 原材料采购协议於上市规则项下的相关百分比率高於0.1%但低於5%.因此, 根鲜泄嬖虻14A.76条,原材料采购协议仅须遵守上市规则第14A章项下申 报、年度审核及公布的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定.

2 A. 原材料采购协议 於2014年12月31日,河南心连心 (本公司的全资附属公司) 与心连心玉源 (心 连心化工的附属公司)订立原材料采购协议,,

於原材料采购协议期限 (2015年1月1日起计直至2015年12月31日 (包括该日)期间)内,河南心连心 同意不时采购及心连心玉源同意不时供应原材料. 原材料采购协议将构成本公司的持续关连交易,该协议的主要条款概述如下. 日期: 2014年12月31日 订约方: (i) 心连心玉源 (心连心化工的附属公司) ,作为 供应商 (ii) 河南心连心 (本公司的全资附属公司) ,作为 买方 期限: 2015年1月1日起计直至2015年12月31日 (包括该日) . 交易性质: 原材料买卖.心连心玉源所出售原材料的实际数 量、价格及交货日期将於单个采购订单中规定. 定价政策: 定价条款由心连心玉源及河南心连心经参考下达相 关采购订单当时的原材料现行市场价格相互协商后 厘定,并於单个采购订单中列明.与心连心玉源确 定各个单独采购订单之前,须自供应相近类型及质 量原材料的至少三家独立卖方获得报价并进行比 较,以确保心连心玉源收取的价格属市场围内 (若非对本集团更优惠) . 所有定价程序将於每半年评估一次并提交管理层作 最终审批,以确保原材料采购协议将按一般商业条 款进行,且不会损害本公司及其股东的整体利益. 付款: 一旦心连心玉源接纳订单,心连心玉源将向河南心 连心开具发票,相关费用将由河南心连心 (使用其 内部资源) 按订单协定的条款以现金支付.

3 B. 年度上限 截至2015年12月31日止十二个月,原材料采购协议年度上限将为人民币 20,000,000元 (约25,330,000港元) .该年度上限乃经考虑(a)原材料每吨估计 单价 (乃经参考供应相近类型及质量原材料的三家独立卖方自2014年1月至11 月期间的平均市场价格) ;

及(b)原材料采购协议期限内原材料预期需求量后 厘定. C. 交易的理由及裨益 诚如本公司2013年年报所述,本公司以洁净煤气化为核心,纵深延伸煤基化 工产品及发展循环经济项目 (包括糠醇项目) .本集团开发的糠醇项目生产线 预期将於2015年1月开始投入生产,届时生产过程中将须投入原材料.因此, 订立原材料采购协议能够使本公司通过可靠稳定来源及合理价格 (订约方可 参考现行市场价格不时进行协商) 获得生产糠醇所需的必要原材料. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,原材料采购协议及其项下拟进行的交易乃 於本公司一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且原材料采购协议的 条款 (包括原材料采购协议规定的年度上限) 乃属公平合理,且符合本公司及 股东的整体利益. D. 一般资料 有关本公司及河南心连心的资料 本集团主要从事尿素、复合肥、甲醇、液氨及氨溶液的生产、销售及买卖. 本集团亦为中国最大的煤基尿素生产商之一.河南心连心为本公司的全资附 属公司及主要从事尿素、复合肥及其他相关产品的生产、销售及买卖. 有关心连心化工集团及心连心玉源的资料 心连心化工集团从事生产及买卖设备、化工产品及原材料以及提供住宿及餐 饮服务.心连心玉源主要从事各类化工产品及原材料的生产及买卖. 於本公告刊发日期,执行董事刘兴旭先生、闫蕴华女士及李步文先生共同持 有心连心化工合共约10.6%的权益,而彼等共同为心连心化工最大股东.与 本公司於联交所上市时一样,根鲜泄嬖虻14A.07条,心连心化工、其附 属公司 (包括心连心玉源)及联营公司过往及现在仍被视为本公司的关连人 士.因此,根鲜泄嬖,原材料采购协议项下的交易构成本公司的持续关 连交易.