PDF《上海海立（集团）股份有限公司 资产收购公告》

120 万台变 频和定速冰箱用压缩机,主要用户有海尔、日本三洋、台湾三洋、海信、三星等. 青岛三洋目前未存在对外担保、股权被抵押、质押及其他限制转让的情形, 也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等制度争议事项.

2、青岛三洋

2006 年末资产状况、2006 年度及评估基准日的财务数据 单位:元项目2006 年度末 (经审计注①)

2007 年3月31 日 (未经审计)

2007 年3月31 日 (经审计注②) 应收款项总额 28,516,472.45 27,435,721.97 27,196,536.45 流动资产合计 134,096,771.25 129,375,892.44 93,674,060.20 固定资产合计 188,941,275.06 189,201,673.86 60,850,654.48 无形资产及其它资产合计 1,144,168.50 883,284.31 67,259.82 总资产 324,182,214.81 319,460,850.61 154,591,974.50 负债合计 263,640,576.42 26,502,255.33 26,963,313.69 所有者权益 60,541,638.39 292,958,595.28 127,628,660.81

2006 年度

2007 年1-3 月2007 年1-3 月 主营业务收入 111,810,811.50 19,968,294.95 19,968,294.95 主营业务成本 129,841,515.19 27,645,392.19 27,645,392.19 净利润 -31,050,899.23 -11,695,043.11 -177,024,977.58 注①2006年数据摘自青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的审计报告. 注②2007年1~3月经审计的数据摘自立信会计师事务所有限公司为本次评估所作的审计报告.

3、本次收购股权的资产评估机构为上海上会资产评估有限公司.评估基准日 为2007 年3月31 日.评估方法为重置成本法.资产的评估结果:

2 单位:万元 项目帐面价值 调整后帐面值 评估价值 流动资产 9,367.41 9,361.41 9,371.71 长期投资 固定资产 6,085.07 6,085.07 6,085.07 其中:在建工程 建筑物106.41 106.41 53.60 设备5,978.65 5,978.65 6,031.47 无形资产 6.73 6.73 25.43 其中:土地使用权

0 0

0 其他资产 资产总计 15,459.21 15,459.21 15,472.21 流动负债 2,696.33 2,696.33 2,696.34 长期负债 负债总计 2,696.33 2,696.33 2,696.34 净资产12,762.87 12,762.87 12,775.87

四、交易合同的主要内容及定价情况 收购标的:青岛三洋 100%股权 收购对价的确定:以2007 年3月31 日为基准日,由立信会计师事务所有限 公司对青岛三洋进行审计,上海上会资产评估有限公司对青岛三洋的资产进行评 估.目前,资产评估已经完成,评估报告显示,2007 年3月31 日,青岛三洋的净 资产评估值为 12,775.87 万元,双方协商确定收购对价为人民币 4,350 万元. 生效日: 本次收购的生效日为本公司股东大会

2007 年第一次临时会议审议通 过,并报青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效. 收购价款的支付方式:收购方在合同生效之日起的

20 个工作日内用现金(相 对于收购价款的美元,汇率按照汇款前一日中国人民银行公布的人民币对美元的 银行卖出价计算)全额支付. 股权转让完成后,青岛三洋拟更名为青岛海立电机有限公司(暂定) .

五、涉及收购的其他安排 厂房租赁:现青岛三洋生产厂房系向青岛海尔租赁.股权转让后,新公司将 承继该租赁合同. 债权债务及各种合同:收购方承继债权债务和以青岛三洋为当事人的各种合 同. 技术费和专利许可:根据新公司与日本三洋拟签订的《技术许可协议》和《专 利实施许可合同》 ,收购对价中包含 C-B 系列五个产品技术费.专利许可:被许可

3 方在合同期内,享有 C-B 型压缩机在中国(香港特别行政区及澳门特别行政区除 外)制造、使用、销售、租赁或另行处置许可产品的非独占且不可转让的普通实 施权. 注册资本的缴付:转让方对青岛三洋注册资本中尚未缴付部分(相当于 16.5 亿日元) ,不承担任何缴付义务,由受让方在完成日后承担相应的缴付义务或根据 法律法规的规定进行减资.