PDF《上海海立（集团）股份有限公司 资产收购公告》

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购资产的目的 (1)、顺应当前应对气候变化和节能减排的国家战略,迅速取得变频冰箱压缩 机的生产技术、批量生产能力和现有用户资源,在变频冰箱压缩机领域抢得发展 先机,为我国节能减排作出公司应用的贡献. (2)、与定频冰箱相比,变频冰箱具有节能、保鲜、静音等优点,国内冰箱行 业领导企业如海尔、海信(科龙)也都在大力推广变频冰箱.预计今后一段时期, 随着高端大容量冰箱需求的增长和对冰箱节能、保鲜、要求的提高,变频冰箱会 有较快发展. (3)、 可以尽快发展中小规格定频和变频冰箱压缩机, 与公司另一投资的冰箱 压缩机企业-上海扎努西现有大规格、商用压缩机共同形成完整的产品结构,以 更好地应对市场.

2、收购资产对公司的影响 本次收购价格成本较低,投资收益较大.通过本次收购,不但使公司冰箱压 缩机业务得以实现低成本扩张,进一步巩固和提高了行业竞争地位,而且可以使 海立品牌压缩机由空调压缩机扩展到冰箱压缩机,成为公司又一利润增长点.符 合公司 十一五 发展战略,符合公司成为压缩机全球供应商的长远目标. 本公司在完成股权收购后,抓住当前冰箱压缩机行业的发展机遇,利用海立 股份在压缩机领域的能力和资源,迅速恢复新公司生产经营,扩展机种,满足市 场需求.扩大规模,提高国产化率,降低成本,提高市场份额,争取在短期内改 善新公司经济效益.同时继续对新公司进行技术改造,使其成为本公司除空调压 缩机外的又一主要业务和利润增长点. 假设本次收购于

2007 年8月底完成, 经测算将会给本公司带来一次性非经常 性收益约 4,202 万元.

七、中介公司对本次收购的意见简介

1、青岛三洋系根据《公司法》及《公司登记管理条例》合法设立并有效存续 的外商独资经营企业. 截至本法律意见书出具之日, 青岛三洋尚有 16.50 亿日元的 注册资本尚未缴清.

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2、海立股份系根据《公司法》及《公司登记管理条例》合法设立并有效存续 的股份有限公司,其有权受让目标股权.

3、日本三洋系青岛三洋的唯一股东,其合法持有目标股权并有权将其转让给 海立股份.

4、海立股份与日本三洋拟签署一份《股权转让合同》 (2007 年6月12 日稿, 以下称 《股权转让合同》 ) .经审核《股权转让合同》 ,该合同的内容符合《公司 法》及其它相关法律法规的规定,相关商业条件取决于本次交易双方的商业决定.

5、本次交易尚需经过海立股份和日本三洋各自之适当权力机构批准.

6、根据中国律法规的规定, 《股权转让合同》待本次交易双方之适当授权代 表签署并经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准后生效.

7、根据《股权转让合同》 ,海立股份需向日本三洋支付相当于人民币 4,350.00 万元的美元,作为目标股权转让的价款.该等价款未超过《评估报告》确认的、 目标股权对应的净资产值.

八、备查文件目录

1、本公司董事会四届十五会议决议及纪录;

2、本公司监事会四届十一次会议决议;

3、 《股权转让合同》 ;

4、青岛三洋

2007 年3月31 日审计报告;

5、青岛三洋

2007 年3月31 日资产评估报告;

6、方达律师事务所出具的法律意见书. 上海海立集团股份有限公司董事会