PDF《首长国际企业有限公司》

(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐建议;

及(iii)独立财务顾问就该协议 (包括收 购事项及根囟ㄊ谌ǚ⑿写酃煞) 及该等持续关连交易之条款发出之意见 之详细资料,连同召开股东大会通告及将於股东大会上提呈之决议案之通函, 预期将於2018年11月22日或之前寄发予股东. 收购事项将於本公告 「收购事项之先决条件」 一段之先决条件获达成后方告完成, 有关条件未必一定获达成.收购事项未必一定进行.股东及本公司潜在投资者 於买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事.

4 1. 收购事项 该协议之主要条款载列如下: 日期: 2018年11月1日 订约方: (1) 本公司;

(2) 买方;

(3) 卖方;

及(4) 目标公司 目标公司由卖方全资拥有.卖方为本公司主要股东新创建集团之间接全资附 属公司. 将予收购之资产 根眯,卖方同意转让待售股份予买方 (或买方所指定之本公司附属公 司) ,及买方同意收购 (或促使买方所指定之本公司附属公司收购) 待售股份. 待售股份包括卖方所持有目标公司之全部股权.於完成后,目标公司将成为 本公司之间接全资附属公司. 代价 代价为人民币49,380,000元 (相当於约55,591,831港元) . 根眯,代价将由本公司按下列方式支付: (i) 人民币9,980,000元 (相当於约11,235,449港元) 将以现金支付;

及(ii) 人民币39,400,000元 (相当於约44,356,382港元) 将由本公司按每股代价股 份0.25港元之价格配发及发行177,425,528股新股份 (即代价股份) 予卖方 或其指定人士之方式支付.

5 代价 (包括代价股份之发行价) 乃按公平原则磋商后厘定.於厘定代价时,董 事已考虑 (其中包括) (i)目标公司之品牌;

(ii)目标公司於停车业务方面具有 丰富经验之资深管理团;

(iii)目标公司之发展潜力及前景;

及(iv)由独立於 本公司及其关连人士之香港专业第三方估值师按市值基准使用市场法所编制 目标公司於2018年8月31日之估值,即人民币51,978,000元. 代价之现金部份将由本集团之内部资源拨付.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏 深知、尽悉及确信,目标公司由卖方成立,因此卖方并无原收购成本. 代价股份 发行价 发行价每股代价股份0.25港元较: (i) 股份於2018年11月1日 (即该协议日期) 在联交所所报之收市价每股0.176 港元溢价约42.045%;

(ii) 股份於截至及包括2018年10月31日 (即该协议日期前之最后交易日) 前 五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.1714港元溢价约 45.858%;

及(iii) 股份於截至及包括2018年10月31日 (即该协议日期前之最后交易日) 前 十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.1711港元溢价约 46.113%. 厘定发行价之基准 发行价乃由本公司与卖方经参考股份之现行及过往成交价以及现行市况后按 公平原则磋商厘定.

6 代价股份数目 於配发及发行后,代价股份将相当於: (i) 该协议日期之本公司已发行股份总数约0.743%;

及(ii) 经配发及发行代价股份扩大后之本公司已发行股份总数约0.738% (假设 本公司已发行股份总数於该协议日期至发行代价股份期间将不会变动) . 地位 代价股份於配发及发行后将於所有方面与所有於配发及发行代价股份日期已 发行股份享有同等地位. 其后出售限制 卖方及或其代名人於其后出售代价股份方面并无任何限制. 发行代价股份之授权 於股东大会上,本公司将向独立股东寻求特定授权以发行代价股份. 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖.有关代价股份 对本公司股权架构之影响详情载於下文 「对股权架构之影响」 一节. 收购事项之先决条件 除非获订约方书面豁免,完成须待订约方信纳下列先决条件获达成后,方可 作实: (i) 买方或其代表完成及信纳目标公司之业务、法律、财务及其他方面之尽 职审查结果,并委任合资格中国机构就目标公司出具估值报告;