PDF《北京市中银律师事务所 关于山西光宇半导体照明股份有限公司》

5、本法律意见书系根据在本法律意见书出具日之前公布并有效的中国法律 法规及规范性文件的规定出具, 所有法律意见均基于我们对中国现行有效的法律 法规及规范性文件条款的理解. 本所不对以上法律法规及规范性文件日后可能出 现的解释、调整及修改对本法律意见书造成的实质变更与影响负责;

6、本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次 申请挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了适当的核实查证,保证本法律意见 书不存在虚假记录、误导性陈述及重大遗漏;

7、 本法律意见书仅供股份公司本次申请挂牌之目的而使用,不得用作任何其 他目的;

8、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的责任.

4 正文问题一:产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合 国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;

(2)若为 外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;

(3) 分析产业政策变化风险. 答:(1)经核查,本所律师认为:公司符合国家产业政策要求,不属于国 家产业政策限制发展的行业、业务,理由如下: ①2005 年12 月26 日,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年) 》 (国发[2005]44 号),将高效节能、长寿命的半导体照明产品 归入能源项下的重点领域和优先主题. ②2010 年10 月10 日,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》 (国发〔2010〕32 号),将半导体照明材料等新型功能材料行业列为国 家大力发展的行业. ③2011 年6月23 日,发改委等

5 部委发布《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南(2011 年度) 》,将半导体照明设备、半导体照明与照明节能控制 技术列为优先发展的高技术产业化重点领域. ④2012 年6月16 日,国务院发布《关于印发 十二五 节能环保产业发展 规划的通知》 (国发 〔2012〕

19 号) ,对半导体照明行业的发展做出了总体规划. ⑤2013 年1月30 日,发改委等

6 部委发布《关于印发半导体照明节能产业 规划的通知》 (发改环资〔2013〕188 号),对半导体照明节能产业的发展做出 了总体规划. ⑥2013 年2月16 日,发改委发布 《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》,将半导体照明设备、半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等列 为国家鼓励类行业.

5 (2)经核查,公司为外商投资企业,根据《外商投资产业指导目录(2015 年修订) 》,公司行业不属于限制类或禁止类行业,公司符合外商投资企业产业 目录或其他政策规范的要求. (3)经核查,本所律师认为公司目前不存在产业政策变化风险. 问题二:2011 年8月,许福贵将持有的公司 5%的股权(出资额

250 万元) 转让给陈正明;

2012 年4月,陈正明将持有的有限公司 5%的股权(出资额

250 万元)转让给杜金成.请公司补充说明并披露股东陈正明在入股不足一年且在 股改之前退出公司的原因;

请主办券商及律师核查陈正明持有公司股权是否存 在违法违规的情形并发表明确意见. 答:根据陈正明出具的书面说明,陈正明持有公司股份的目的是作为财务 投资,因其也从事半导体照明行业,公司考虑到可能存在的同业竞争情况,要 求其对外转让股权,所以陈正明将持有的公司股权转让给了杜金成,陈正明目 前不持有公司股权. 经核查,本所律师认为:陈正明持有公司股权不存在违法违规的情形. 问题三:请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东 与公司之间是否签署股权对赌协议(条款).如存在,(1)请公司补充提供对 赌协议文本;