PDF《法律意见书》

5 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

2016 年3月14 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会会议,会议审议 通过了 《关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开 转让的议案》、 《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌并以协议方式公开转让相关事宜的议案》. 经核查,本所律师认为,该次股东大会会议的召集、召开及表决程序符合我 国现行法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会做出的申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效. 该次股东大会会议 对董事会授权的范围、程序合法有效. 综上, 本所律师认为, 本次挂牌已取得公司股东大会合法有效的批准和授权, 尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见.

二、 公司本次挂牌的主体资格

(一) 公司依法设立 蓝星有限于

2001 年4月9日设立, 于2016 年3月2日整体变更设立为股份 有限公司,并取得了统一社会信用代码为

913202007274236021 的《营业执照》. 经核查, 本所律师认为, 蓝兴股份系依法定程序整体变更设立的股份有限公 司,其设立程序合法有效.

(二) 公司有效存续 公司现持有统一社会信用代码为

913202007274236021 的《营业执照》,住 所为宜兴市丁蜀镇查林工业区(查林村),法定代表人为蒋伟群,公司类型为股 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

6 份有限公司(非上市),注册资本为 2469.1350 万元,经营范围为化工环保设备 的技术开发、 技术服务;

环境保护专用设备的制造;

环保设备及配件的销售. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 综上,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并核查公司的工 商登记资料, 本所律师认为, 公司是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公 司;

截至本法律意见书出具之日,公司不存在需要终止之情形,依法有效存续, 具备本次挂牌的主体资格.

三、 公司申请本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《暂行办法》、 《业务规则》 及股转公司的其他有关规定,对公司挂牌所应具备的实质条件逐项 进行了审查.经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师 认为:

(一) 依法设立且存续满两年 公司系由蓝星有限以基准日

2015 年12 月31 日经审计的账面净资产折股整 体变更设立,故公司存续期间可从有限责任公司成立之日起计算.蓝星有限于

2001 年4月9日设立,从蓝星有限设立之日至本法律意见书出具之日,已存续 满两年以上. 本所律师认为,公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二) 业务明确,具有持续经营能力 根据公司《营业执照》、《公司章程》、公司提供的业务合同及说明,公司 最近两年的主营业务是废水处理成套设备的工艺设计、 安装和销售及相关技术服 务. 根据中喜会计师事务所出具的 中喜审字[2016] 第0003 号 《审计报告》 , 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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2014 年度、2015 年度的主营业务收入分别为........