PDF《全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见》

北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

2 目录释义.

4

一、本次股票挂牌及公开转让的批准和授权

7

二、本次股票挂牌及公开转让的主体资格

10

三、本次股票挂牌及公开转让的实质条件

10

四、公司的设立.15

五、公司的独立性.19

六、公司的发起人、股东和实际控制人

22

七、公司的股本及演变

26

八、公司的业务.43

九、关联交易及同业竞争

48

十、公司的主要财产

58 十

一、公司的重大债权债务

70 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

74 十

三、 《公司章程》的制定及修改

74 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.75 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

76 十

六、公司的税务和财政补贴

79 十

七、公司的环境保护、产品质量和安全生产、劳动及社会保障.81 十

八、诉讼、仲裁及行政处罚

85 十

九、 失信联合惩戒情况

89 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

3 二

十、本次挂牌及转让的推荐机构

89 二十

一、本次股份公开转让的总体结论性意见

90 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

4 释义在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 德恒、本所 指 北京德恒(郑州)律师事务所 《法律意见》 指 本所出具的《北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开 转让的法律意见》(德恒 14F20150006 号) 公司、股份公司、天利热工 指 河南天利热工装备股份有限公司 天利工业炉有限、 有限公司 指 河南省天利工业炉有限公司 天利自动化 指 新乡市天利自动化系统有限公司 天利重工 指 河南省天利重工科技有限公司 鑫源泰隆 指 河南鑫源泰隆企业管理咨询中心 本次股票挂牌及公开转让 指 股份公司向全国中小企业股份转让系统有限 责任公司申请将其股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌及公开转让 中天国富证券 指 中天国富证券有限公司,原海际证券有限责 任公司,本次股票挂牌及公开转让的主办券 商 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙), 本次挂牌及公开转让的审计机构 同致信德评估公司 指 同致信德(北京)资产评估有限责任公司, 本次挂牌及公开转让的资产评估机构 《公开转让说明书》 指 截至本《法律意见》出具之日最终经签署的 作为申请文件上报的《河南天利热工装备股 份有限公司申请公开转让说明书(申报稿)》 《审计报告》 指 中勤万信于

2017 年7月10 日出具的《审计 报告》(勤信审字[2017]第11805 号) 《资产评估报告》 指 同致信德评估公司于

2017 年7月11 日出具 的《资产评估报告》(同致信德评报字[2017] 第E0015 号) 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

5 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 环保局 指 环境保护局 《发起人协议书》 指 《河南天利热工装备股份有限公司发起人协 议书》 《公司章程》 指 现行有效的经新乡市工商行政管理局备案登 记的《河南天利热工装备股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(证监会 令第

85 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]2 号) 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)》(2013 年6月) 《问题解答

(一)》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 --关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-5 月份 元/万元 指 人民币元/人民币万元 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

6 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见 德恒 14F20150006 号致:河南天利热工装备股份有限公司 本所接受天利工业炉有限委托, 担任其本次股票挂牌及公开转让的专项法律 顾问,为本次股票挂牌及公开转让出具法律意见. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及其 他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股票挂牌及公开转让出具法律意见. 为出具本《法律意见》,本所律师特作如下声明: 1.本所律师已根据本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实,现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见.本所律师仅就中国(为本《法 律意见》之目的,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有 关的问题发表法律意见. 2.本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.在本所律师核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本 《法律意见》 所必须之真实、 准确、 完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏.公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

7 文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实 一致. 4.本所律师在出具本《法律意见》时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务. 5.对本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明和说明文件作出判断. 6.本所律师同意公司按照全国股份转让系统公司的审核要求,引用本《法律 意见》的内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认. 7.本所律师已归类整理在核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并形 成记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存. 8.本所律师同意将本《法律意见》作为公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌及公开转让所必需的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对 所出具的法律意见承担责任. 9.本《法律意见》仅供公司本次股票挂牌及公开转让之目的使用,不得用作 其他任何目的. 基于上述声明,本所出具《法律意见》如下:

一、本次股票挂牌及公开转让的批准和授权

(一) 公司董事会向股东大会提交有关本次股票挂牌及公开转让的相关议案

2017 年8月18 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 会议审议通过了 《关 于河南天利热工装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌后转让方式的议案》等与公司挂牌相关的议案,并同意将上述 议案提交天利热工

2017 年第三次临时股东大会审议表决. 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

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(二)公司股东大会作出批准本次股票挂牌及公开转让的决议

2017 年9月4日,公司召开了

2017 年第三次临时股东大会,会议审议通过 了 《关于河南天利热工装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌后转让方式的议案》 ,对本次股票挂牌及公开转让做出了批准 与授权.

(三)公司本次股票挂牌及转让方案 根据公司2017年第三次临时股东大会决议以及相关议案, 公司本次挂牌及转 让方案如下: 1.股票种类:人民币普通股;

2.每股面值:人民币1元;

3.股票总量:3,100万股;

4.挂牌转让地点:全国中小企业股份转让系统;

5.证券登记结算机构:中国证券登记结算有限公司;

6.主办券商:中天国富证券有限公司;

7.决议有效期:关于本次挂牌及转让决议的有效期自本议案经股东大会审议 通过之日起12个月内有效.

(四) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的议案》 经本所律师核查, 公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》,授权董事会办理与本次挂牌及转让相关的事宜,授权内容如下: 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

9 1.履行与公司本次申请有关的各项审批手续,包括但不限于向全国中小企业 股份转让系统有限公司提出公司股票挂牌并公开转让的申请;

2.聘请公司本次挂牌的主办券商,与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议, 并协商确定公司本次挂牌的具体方案;

3.聘请参与本次挂牌的其他中介机构并支付与股票挂牌相关的各项费用;

4.签署与本次挂牌和公开转让有关的各项文件、合同;

5.在挂牌有效期内,若股票挂牌政策发生变化,根据新政策的要求修改挂牌 方案并继续办理本次挂牌事宜;

6.办理《公司章程》中有关条款修改、工商变更登记等事宜;

7.其他上述虽未列明但为本次挂牌所必须的其他一切相关具体事宜. 本授权的有效期自股东大会通过之日起12个月.

(五)决议的内容合法有效 本所律师认为, 公司董事会已依法定程序审议通过了有关本次股票挂牌及公 开转让的相关议案, 并向股东大会提交了上述议案,公司股东大会已依法定程序 作出了批准公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议;

公司 董事会、 股东大会的召集、 召开程序符合法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 股东大会通过的上述决议内容合法有效;

公司股东大会已授权董事会办 理本次股票挂牌及公开转让的有关具体事宜,授权范围、程序合法有效.

(六)根据《管理办法》第三十六条的规定,股东人数未超过200人的公司 申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由股转公司进行审查.经查验,公 司股东人数未超过200人,故本次挂牌可直接向股转公司提出申请. 综上,本所律师认为,上述决议的内容和形式合法有效,天利热工股东大会 对董事会的授权范围和程序合法有效. 天利热工申请本次股票挂牌及公开转让已 获得公司股东大会的批准和授权. 天利热工本次挂牌及公开转让尚需获得全国股 份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权. 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

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二、本次股票挂牌及公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 经本所律师核查, 天利热工系天利工业炉有限整体变更设立的股份有限公司, 于2017 年7月19 日取得新乡市工商局核发的 《营业执照》 (统一社会信用代码: 91410726753867338B) ,股份公司依法设立.

(二)公司有效存续 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》 ,公司的营业期限为

2003 年8月25 日至

2025 年8月24 日,公司为有效存续的股份有限公司. 根据公司的承诺,并经本所律师核查《公司章程》 ,截至本《法律意见》出 具之日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,公司依法有效存续. 综上,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司, 截至本《法律意见》出具之日,不存在根据相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次股票挂牌及公开转让的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》 、 《问题解答

(一) 》及全 国股份转让系统公司的其他有关规定, 对公司申请本次股票挂牌及公开转让应具 备的实质条件逐项进行了审查. 经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意 见,本所律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司是依法设立并有效存续的非上市股份公司. 公司的前身为河南省天利工业炉有限公司,根据新乡市工商局于

2017 年7月19 日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91410726753867338B) ,公司 成立于

2003 年8月25 日, (详见本《法律意见》第四部分 公司的设立 ) ,鉴 北京德恒(郑州)律师事务所 关于河南天利热工装备股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见

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