PDF《中国石油天然气股份有限公司》

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中国石油天然气股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:857) 关连交易 收购南方石油勘探开发有限责任公司全部股权 董事会公布,本公司已於

2009 年8月28 日与中油勘探及中油中亚签订一份股权转让协 议.本公司根扇ㄗ眯橄蛑杏涂碧郊爸杏椭醒鞘展耗戏焦 100%的股权.收购事 项完成时,本公司将向中油勘探及中油中亚支付人民币 281,333.35 万元(约港币 319,696.99 万元)的代价,该代价代表中资资产评估有限公司以

2009 年4月30 日为资产 评估基准日对目标股权进行评估确认的净资产值,该代价将根饰赴傅淖钪兆 产评估结果进行调整.评估基准日至交割日间形成的净损益由转让方承担与享有. 中油勘探是本公司非全资拥有的子公司,且中国石油集团下属的中国石油天然气勘探开 发公司持有中油勘探 50%的股份,此外,中油中亚是中国石油集团下属控股公司.因此,根鲜泄嬖,中油勘探及中油中亚均为公司之关联人士,收购事项构成本公司的 关联交易. 由於收购事项涉及的测试比率超过 0.1%但低於 2.5%,收购事项只须符合上市规则中的 申报及公布的要求,无须获得独立股东的批准. 股权转让协议 签署日:

2009 年8月28 日 签署双方:

2 转让方:中油勘探开发有限公司、中油中亚石油有限责任公司 受让方:本公司 收购事项及其项下牵涉的股权 在股权转让协议规定的若干先决条件全部实现之前提下,本公司同意收购,而中油勘探及中油 中亚同意出售其各自持有,合共 100%的南方公司股权.南方公司成立於

1995 年,目前的注 册资本为人民币 15,000 万元,主要经营石油、天然气的勘探、开发和发展,石油、天然气和 钻遇、共生、伴生矿产资源的综合利用和销售及相关的资讯谘询等业务.2008 年,南方公司 实现油气销售收入人民币 10.5 亿元,其中:原油销售收入人民币 5.48 亿元,液化气销售收入 人民币 2.88 亿元,天然气销售收入人民币 2.14 亿元;

实现利润总额人民币 6.54 亿元.在股权 转让协议签订前,南方公司股权的 95%由中油勘探持有,5%由中油中亚持有. 代价 收购事项按公平基准和正常商业条款谈判、订立.按照股权转让协议,本公司将向中油勘探支 付人民币 267,266.68 万元(约港币 303,712.14 万元)的代价,作为中油勘探持有南方公司 95%股权对应的转让价款,且本公司将向中油中亚支付人民币 14,066.67 万元(约港币 15,984.85 万元)的代价,作为中油中亚持有南方公司 5%股权对应的转让价款.以上代价根 中资资产评估有限公司作为一家独立估值公司编制的估值报告确定,估值参考日期为

2009 年4月30 日.但是,该等转让价款应根饰赴傅淖钪兆什拦澜峁约跋率龅墓善 损益进行调整. 在不与股权转让协议的条款与条件相抵触的前提下,过渡期间南方公司发生的任何损益均由中 油勘探及中油中亚承担与享有.如期间亏损,则本公司从转让价款中扣减;

如期间盈利,则本 公司在转让价款中增加,具体损益的金额由本公司、中油勘探及中油中亚根钩渖蠹平峁 定,本公司将按实际金额以现金支付该等差额,反之亦然. 本公司将以内部现金向中油勘探及中油中亚支付调整后的代价.本公司预期将於交割日向中油 勘探及中油中亚支付调整后的代价. 根凶首什拦烙邢薰疽宰什》械墓乐,於评估基准日,南方公司经评估后的净 资产值为人民币 281,333.35 万元(约港币 319,696.99 万元). 於截至

2007 年12 月31 日止的财政年度,南方公司的经审计税前及税后净利润分别为人民币 457,901,835.64 元(约港币520,342,995.05 元)和人民币422,142,808.68 元(约港币479,707,737.14 元).於截至

2008 年12 月31 日止的财政年度,南方公司的经审计税前和税 后净利润约为人民币 653,771,498.22 元(约港币 742,922,157.07 元)和人民币 595,680,134.09 元(约港币 676,909,243.28 元).上述资料是从按照中国会计准则编制的关於南方公司的经审 计财务报表中提取的. 根展菏孪畋嘀频纳蠹票ǜ,以2009 年4月30 日为审计基准日,并按照中国会计准则编 制及审计,南方公司经审计后的净资产帐面总值为人民币 78,873.57 万元.

3 中油勘探对南方公司 95%股权的原始购入价格为人民币 142,500,000 元,中油中亚对南方公司 5%股权的原始购入价格为人民币 7,500,000 元. 完成收购事项的先决条件 完成收购事项的先决条件包括: (1) 股权转让协议经中油勘探及中油中亚法定代表人或其委托代理人、本公司法定代表人或 其委托代理人签署. (2) 股权转让协议及收购事项取得所有必要的同意或批准,包括但不限於: (a) 中油勘探及中油中亚就收购事项已取得其内部有权机构的批准;

(b) 本公司就收购事项已取得其内部有权机构的批准;

(c) 南方公司股东会批准收购事项;

(d) 债权人及其他任何相关第三方就有关移交目标股权事宜已给予中油勘探及中油中 亚一切必要之同意;

(e) 作为收购事项定价基础的资产评估报告已得到中油勘探及中油中亚和本公司的确 认,并已完成国资委评估备案手续;

(f) 收购事项已获得国资委关於以协定转让方式进行的批准. (3) 各方於股权转让协议所载的陈述、保证与承诺直至交割日仍然保持正确. 交割 交割日为股权转让协议规定的全部交割条件实现,并且本公司支付代价之日.中油勘探及中油 中亚应在合理的期间内积极促使股权转让协议规定的交割条件(上文(2)(b)条除外)全部实 现,并尽一切合理努力促使收购事项在

2010 年6月30 日或之前完成. 收购事项的原因及对本公司之利益 董事会认为收购南方公司 100%股权符合本公司的发展战略,是加快本公司油气管理体制调 整,推动油气勘探开发业务整体发展的重要举措,具有长远的战略意义:

(一) 整合油气勘探开发业务,强化业务归口管理,有利於本公司国内油气业务的集中统 一规管理,优化配置资源,促进和加快南方地区油气勘探开发步伐,提升本公司 在油气勘探开发领域的控制力,拓展业务发展空间.

(二) 南方公司主要负责广东、海南、广西三省油气勘探开发业务,并相关发现了一批有 利钻探的油田区块,其中的福山油田是近年来在中国南方(长江以南)陆上发现的 较有商业价值的油田之一,具有良好的勘探开发的前景,可为本公司带高潜力增值 前景,为提升本公司财务盈利能力带来新的契机,增强本公司对股东的回报能力.

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(三) 收购事项完成后,有利於减少本公司的关联交易,增强本公司在业务经营方面的独 立性. 双方的关系和关连交易 中油勘探是本公司非全资拥有的子公司,且中国石油集团下属的中国石油天然气勘探开发公司 持有中油勘探 50%的股份,此外,中油中亚是中国石油集团下属控股公司.因此,根鲜 规则,中油勘探及中油中亚均为公司之关联人........