PDF《天地科技股份有限公司 收购资产公告》

1957 年,1999 年7月整体转制为科技型企业.

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三、交易标的基本情况

1、收购资产的名称、类别、权属 山西煤机(筹)是由煤炭科学研究总院以其下属的太原分院全部主营业务、 资产和相关负债, 专为本次换股收购设立的公司, 由煤炭科学研究总院全资持有. 该公司主营业务为矿用掘进机、工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、 短壁机械开采装备、长壁综合机械化开采装备等设计、研发、制造、销售以及相 关设备大修和现场技术服务等. 公司本次收购的资产为山西煤机 51%的股权,煤科总院对其拥有合法的所有 权,该等股份不存在任何质押、担保、未涉及任何争议及诉讼,也不存在任何来 自第三人权利的限制.

2、本次收购前山西煤机股东为煤炭科学研究总院,持有山西煤机 100%的 股份. 根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具的审计报告,截至

2005 年12 月31 日, 山西煤机 (筹) 资产总额 41873.38 万元、 负债总额为 25194.11 万元、应收账款总额为 115575.25 万元、净资产为 16679.27 万元,2005 年主营 业务收入为 45270.74 万元、 主营业务利润为 15929.62 万元、 净利润为 10628.61 万元. 经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机设立进行资 产评估,该评估采用重置成本法评估基准日为

2005 年12 月31 日.根据出具的 《资产评估报告书》,截至

2005 年12 月31 日,标的资产的评估后净值约为 18001.87 万元,增值幅度为 8%.

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、资产转让协议的主要条款 公司拟向煤炭科学研究总院非公开发行

2200 万股流通 A 股,收购煤炭科学 研究总院所全资拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%的股权. 发行股份面值为 1.00 元人民币,发行股份的价格以本次董事会决议公告日为基 准日的前二十个交易日收盘价的算术平均值的 100%,具体价格为每股 20.66 元.

4 发行股份拟在上海证券交易所挂牌交易,发行股份自发行之日起的

36 个月内不 上市交易或转让. 以下条件是该协议生效的前提:

1、国务院国资委对股权分置改革方案的批准;

2、证监会对本次非公开发行股份换股收购的核准;

3、证监会对本次收购给予全面要约收购义务的豁免;

4、煤科总院通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不限于本 协议及有关文件的签订;

5、天地科技董事会通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不 限于本协议及有关文件的签订;

6、天地科技临时股东大会通过本次换股收购决议,批准与本次收购有关的 所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订;

7、天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议;

8、自2006年1月1日至交割日(含当日)期间,山西煤机的资产、财务状况、 业务经营和前景没有发生重大不利变化. 若在2006年12月31日前本次非公开发行换股收购未获得监管部门批准, 也未 获得流通股股东的延期授权,则本次非公开发行换股收购决议和相关协议失效.

2、定价情况 经具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司对山西煤机(筹)的股权 价值进行了模拟评估,该评估采用收益现值法.评估机构认为,在满足各项假设 前提条件下,山西煤机装备有限公司(筹)股权价值在评估基准日所表现的公允 价值为105,748.00万元.山西煤机51%股权价值折合约相当于53,931.48万元. 本次非公开发行换股收购资产的交易价格以市场化定价原则为基准, 交易双 方经协商按照各自的利益确定交易价格,其中拟收购部分的资产价值53,931.48 万元人民币,同时出售方给予收购方一定的估值折扣,折扣8479.48万元.