PDF《收购及合并委员会》

1 订明: 所有股东均须获得公平待遇,而属於同一?别的股东必须获得?似的待遇. 11. 《收购守则》一般原则

2 订明: 如果公司的控制权有所改变、被取得或受到巩固,有关人士通常必须向所有其他股东作 出全面要约.如有计划取得证券,以致有人可能会招致作出全面要约的责任,则该人必须 在进?该项证券取得前,确保其有能?和持续有能??实有关要约. 12. 《收购守则》内有关产生强制要约责任的情况的条文载於规则 26.1,其相关部分如下: 必须作出强制要约的情况 除非获执?人员授予宽免,否则当- (a) 任何人??是否透过在一段期间内的一系?交?而取得一间公司 30%或以上的投票权 时;

…… 该人须按本规则

26 所?基础,向该公司每?权益股本 (??该?权益股本是否附有投票权) 的持有人,以及向该人或与其一致?动的人持有的任何一?有投票权的非权益股本的股份 持有人,作出要约(另?规则 36) . 规则 26.1 ?同一般原则

1 及2乃为《收购守则》的核心条文及根本要旨,也表示香港是如 何规管收购活动.除非收购执?人员宽免该项责任,否则当一名人士取得《收购守则》所 适用的一间公司 30%以上投票权时,该名人士有责任向其他股东提出强制要约,及须於提 出该项要约时公平对待有关股东,以及给予属於同一?别的股东?似的待遇.在取得《收 购守则》条文所适用的一间公司的股份 30%或以上投票权后,?会产生强制要约的责任, 除非该项责任获得收购执?人员宽免.有关人士必须直接?络收购执?人员,方可获授予 宽免.

3 13. 《收购守则》规则 26.1 注释

8 阐述??锁关系原则的概?,内容如下: 一个人或一致?动的一组人取得一间公司的法定控制权后(该公司?必是《收购守则》 适用的公司) ,或会因此而取得或巩固对第二间公司按本守则界定的控制权,原因是第一间 公司本身持有该第二间公司的控制性权益,或第一间公司透过中介公司直接或间接持有该 第二间公司的控制性权益,或第一间公司持有的投票权经与该人或该组人已经持有的投票 权合计后,?会?致取得或巩固对该第二间公司的控制权.在这些情况下,执?人员通常 ?会规定须根竟嬖

26 作出要约,但下?任何一项情况则除外:- (a) 在该第二间公司的持有?构成第一间公司的重大部分.在衡?该等情况时,执?人员 将考虑?干因素,当中(如适用)包括分别属於有关公司的资产和?润.就此等相对 价值而言,60%或以上将通常会视为构成重大部分;

或(b) 取得第一间公司控制权的其中一项主要目的,是要取得该第二间公司的控制权. 如果出现任何可能属於本注释围内的情况,应谘询执?人员的意?,以确定当时的情况 下,是否已产生本规则

26 规定的任何责任. 本注释的 法定控制权 指一间公司对其附属公司的控制程?. 注释

8 对规则 26.1 加以?明,预计在某些情况下,当取得一间直接或间接持有《收购守则》 条文所适用的第二间公司的控制性权益的公司的法定控制权后,将无须作出强制要约.在 正常情况下,除非符合以下?项准则其中一项,否则?会触发强制要约:在第二间公司的 持有?构成第一间公司的重大部分,就此而言,占第一间公司的资产和?润 60%或以上通 常会视为构成重大部分;

或该项交?的其中一项主要目的是要取得第二间公司.该注释亦 明确指出,如果某宗交?可能属於此注释围,则在所有情况下均应谘询收购执?人员的 意?. 14. 一致?动人士之间的关系即使非常密?,在他们之间进?的任何股权转让仍可能会触发强 制要约.有关所有须作出强制要约的情况,如要避免该项要约的责任,均须取得收购执? 人员的特别宽免.上述情况载於规则 26.1 注释 6,有关部分如下: 假如某一致?动集团持有一家公司合共 30%或以上的投票权,而该集团的个别成员因向 另一成员取得投票权而持有 30%或以上的投票权,或如其持有?已介乎 30%与50%之间, 而在任何