PDF《收购及合并委员会》

12 个月期间再取得超过 2%投票权,通常?会产生作出要约的责任…… 如果出现以下情况,执?人员通常会宽免取得该等投票权的人??作出此全面要约的责 任: (i) 取得该等投票权的人是一公司集团的成员,而该公司集团是由一间公司及其附属公司 组成,及该人是从该公司集团的其他的成员取得该等投票权;

…… 15. 规则

26 亦载有其他条文,可容许宽免由於取得投票权的控制权而产生的强制要约责任,当 中包括委任接管人或清盘人的情况.规则

26 的豁免注释

2 ?明: 虽然公司的接管人或清盘人在取得对另一间公司 30%或以上投票权的控制权时无须作出 要约,本规则

26 的条文亦适用於向上述者购买证券的人.

4 16. 在?干情况下,当进?挽救?动时,亦可以寻求豁免,但这显然只适用於《收购守则》所 适用的公司本身而非其大股东所遭遇的财政困难.规则

26 的豁免注释

3 的相关部分如下: 如果需要挽救的是公司的大股东而?是该公司本身,本规则

26 的规定通常?会准予宽 免.该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干,因此向该等大股东购买证券的人,必 须预期根竟嬖

26 的规定,将有责任向所有其他股东作出要约. 17. 正如上文所述,规则 26.1 确实给予收购执?人员以至委员会酌情权以宽免作出强制要约的 规定,尽管除?规则 26.1 的注释及规则

26 的豁免注释所明确允许的情况外,这项酌情权很 少被?使.除此之外,根妒展菏卦颉 〈引言〉部分第 2.1 项所述,收购执?人员及委员 会拥有?驾性的酌情权,以於其: 认为在某个案的特殊情况下,严格执?规则会造成?必要的限制或沉重的负担,或在其 他方面造成?恰当的情况时,?可能会各自修改或放宽规则的执?. 收购执?人员的? 18. 规则

26 是《收购守则》的核心条文,反映?作为该规则基础的一般原则

1 及2,规定须在 取得或巩固一间公司的控制权时作出要约,以及全体股东均应获得?似待遇,从而让他们 有机会在该等情况下以相同价格出售其股份. 19. 当根嬖 26.1 注释

8 所载的?锁关系原则间接取得控制权时,同一原则也适用.在本个 案中,新控股公司将会在实施重组计划后取得一间公司(即第一间公司,在本个案中为 SCGI)的法定控制权,因而取得第二间公司?森的控制权(定义?《收购守则》 ) .??重 组计划的其他环节如何,该注释的措辞毫?含糊,显然适用於重组计划的这个环节. 20. 该注释过往在?似情况下亦是按此方式诠释和执?.其中特别值得提出的?考个案,是於

2007 ?当一间 《收购守则》 适用的公司 A-S China Plumbing Products Limited ( A-S China ) ?同 American Standard Group 浴室及厨房业务旗下其他多间公司被取得控制权时所触发的 强制要约责任.正如本个案一样,注释

8 规定对该宗涉及收购 A-S China 控股公司的较大宗 交?中的这个元素进?单独审查,而并非与有关交?的其他元素一并审查.草拟该注释的 原意显然是希望以此作为方针. 21. 由於已确定该诠释适用於本交?,故此只会在符合以下?项准则其中一项的情况下,才会 触发作出强制要约的责任:第二间公司的持有?构成第一间公司的重大部分,而就此等相 对价值而言,60%或以上将会视为构成重大部分;

或取得第一间公司的控制权的主要目的 是要取得第二间公司的控制权. 22. 执?人员认同,倘?新控股公司取得的是嘉汉的法定控制权,在无须顾及该等涉及颇多? 明?因素的业务的情况下,?森的间接股权相对於嘉汉集团的已明确的资产而言将并?重 大.然而,这并非新控股公司所订?的交?.重组计划的机制涉及多项将资产转让予新持 股公司的独?交?(各自互为彼此的先决条件) ,执?人员因而须根⑹