PDF《收购及合并委员会》

8 及?锁关系原 则检视转让 SCGI 的建议.就此而言,?森的股权对 SCGI 而言显然属於重大. 23. 由於超过 60%的界线?通常会被视为构成重大部分,故?需要确定订?交?的主要目的, 原因是鉴於其重大程?,有关交?在定义上会被视为以取得控制权作为主要目的.然而, 收购执?人员相信取得?森的控制权必定是交?的其中一个主要目的,但?必是唯一的目 的.?森是嘉汉集团唯一的上市资产,於2013 ?1月9日的市值约为 4.52 亿港元,故此嘉 汉於 SCGI 及?森拥有的权益肯定属於重大.事实上,委员会获?时委员会的财务顾问告

5 知,要是重组计划并?包括 SCGI 及?森在内,最初同意重组计划的票钟腥?会拒绝接 受重组计划. 24. 收购执?人员并?认为重组计划可与接管人或清盘人接管控制权相提并?.接管人或清盘 人是?时获委任人,具有法?所订明的权?和责任.有关建议安排并无设定时限,而鉴於 其目标是避免即时清盘以尽?提升债权人的回报 , 故此并无将 SCGI 或?森的权益变现的即 时责任.换言之,新控股公司可无限期持有资产,而新控股公司及其附属公司的董事将会 担当较接管人或清盘人?为长远及主动的角色. 25. 此外,规则

26 的豁免注释

2 似乎特别指向清盘人或接管人,而非董事在某些情况下采取或 可与清盘人或接管人的角色相提并?的?动时的角色.事实上,该注释重申,如果清盘人 或接管人取得一间《收购守则》条文所适用的公司的控制性权益,?须作出要约. 26. ?讯进?期间,亦有?考规则

26 的豁免注释

3 第2段所载有关挽救?动的指引.该注释明 确指出,大股东的财政?况通常?能构成去宽免因采取?动应付有关财政困难而可能引起 的要约责任的?由,而这正是嘉汉目前的情况.这与收购执?人员对注释

8 所载的?锁关 系原则的?解一致. ?时委员会的? 27. 重组计划由嘉汉提出,现已获安大??法院批准,其最终目的是尽可能满足债权人的申?. 基本上,嘉汉的股东会被其债权人取代.重组计划的机制旨在尽?有效达成此目的.转让 SCGI 及其於?森的控制性权益的建议,属重组计划的其中一项元素,?应被分开处?.而且,相对於嘉汉集团根刈榧苹胱玫淖什苤,SCGI 以其价值而言亦非重组计划 的核心元素.在根妒展菏卦颉菲拦雷 SCGI 予新控股公司的建议时,要审查的应该是 交?的实质内容(即由嘉汉的债权人有效地取代其股东) ,而非交?的形式. 28. 整体而言,?森控制权的转让并?构成重大部分.虽然嘉汉曾经公开表示?能倚赖其财务 报表,但是?时委员会的顾问在提交予收购执?人员的书面陈述中指出,即使存在此一重 大的保?意?,在没有其他财务资?的情况下,也只能?考所获得的资??计算能否通过 重大性测试.根玫炔莆褡?,??按任何标准?衡?,?森的控制性权益占须转让予 新控股公司的资产均?足 5%.?讯期间,委员会获告知,以现?及银?结余为主的已明确 价值资产为基准,?森的控制性权益占该等资产约 10%.因此,即使按此标准?衡?,? 森亦?构成重大部分. 29. 至於目的测试,重组计划的主要目的并非要取得?森的控制权.这纯粹是债权人需要控制 嘉汉集团绝大部分资产而附带引起或造成的后果.重组计划是让债权人取回约

20 亿美元欠 款其中?干部分的最佳可?方法 . ?时委员会坚持 SCGI 应与嘉汉集团根刈榧苹胗枳 让的所有其他资产一并转让,?由是他们希望尽?提高债权人能取回的?额,而?是因为 ?森特别重要. 30. 重组计划是为应付嘉汉无?偿债的情况而设.与即时出售资产相比,重组计划?债权人取 回较高?额的可能性比较大.有关方面曾尝试即时出售资产,但所接获的要约?额与嘉汉 集团的现?及银?结余?额没有重大分别.CCAA 程序是一项破产程序.这是即时清盘以 外的另一项选择,如果没有 CCAA 程序,即时清盘将会是唯一的选择.然而,重组计划是 一个让债权人取回欠款的程序,因此应被视为与清盘?似,当中嘉汉集团的资产权益完全 ........