PDF《甘肃靖远煤电股份有限公司 关于收购靖煤集团景泰煤业有限公...》

证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2019-033 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权 并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告 特别提示:靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井项目目前已取得重要进展, 但采矿权等相关手续正在办理中,受市场和外部宏观经济环境变化、政策法规以及 公司自身经营管理等因素影响存在不确定性风险.

敬请广大投资者注意投资风险.

一、概况

1、2019 年5月24 日,甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称 公司 )与控 股股东靖远煤业集团有限责任公司(以下简称 靖煤集团 )签订了《股权转让协 议》 ,公司拟收购靖煤集团持有的靖煤集团景泰煤业有限公司(以下简称 景泰煤 业 )60%股权并承接有关股东权利和义务.以评估机构出具的资产评估报告确定的 评估值为依据,双方协商确定转让价款为 6025.986 万元.本次股权收购后,公司 持有景泰煤业 60%股权,景泰煤业将成为公司控股子公司.

2、根据景泰煤业白岩子矿井项目建设需要,公司按持股比例对其增加出资

12000 万元, 并将依据项目工作进度和景泰煤业资金使用计划, 分期履行出资义务.

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《主板上市公司规范运作指引》 、 《公 司章程》等相关规定,本次收购景泰煤业股权及增加出资需提交公司董事会审议, 无须提交股东大会审议.

4、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 的重大资产重组. 公司于

2019 年5月27 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了 《关于收购 靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》 , 关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永回避表决.公司独立董 事已对本次交易事项进行了事前认可,并出具了独立董事意见.

二、交易对方的基本情况

1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况 公司名称 靖远煤业集团有限责任公司 统一社会信用代码 91620400224761810J 法定代表人 杨先春 企业类型 有限责任公司(国有独资) 设立时间

1990 年7月7日注册资本 188720.52 万元 注册地址 甘肃省白银市平川区 经营范围 煤炭生产、销售、运输;

煤炭地质勘查;

工程测量;

普 通货物运输;

设备租赁;

住宿;

餐饮;

烟;

白酒、啤酒、 果露酒;

房屋租赁;

印刷品、出版物经营;

建筑材料、 化工产品 (不含危险化学品及易制毒化学品) 、 工矿配件、 机电产品(不含小汽车) 、五金交电的批发、零售;

机械 产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修;

供水、供电;

文体用品、日用百货销售(以上经营分支 机构经营,有效期以许可证为准) . 靖煤集团系本公司控股股东,与本公司股权关系如下图: 靖煤集团是甘肃省重要能源企业,始建于

1958 年,1969 年4月成立靖远矿区 指挥部,1978 年11 月成立靖远矿务局和甘肃煤炭基本建设工程公司,2001 年8月实施债转股改制为有限责任公司,

2007 年11 月更名为靖远煤业集团有限责任公司, 为公司控股股东.2012 年,公司通过重大资产重组,向靖煤集团发行股份,购买靖 煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性 资产及负债,整合了靖煤集团主要煤炭资源和产能,实现了靖远矿区各类生产经营 要素的集约利用和产品的统一营销. 截止