PDF《甘肃靖远煤电股份有限公司 关于收购靖煤集团景泰煤业有限公...》

2018 年12 月31 日,靖煤集团资产总额 19,070,493,924.63 元,净资产 8,945,042,955.76 元,实现营业总收入5,907,917,205.49 元,净利润228,409,632.73 元.2019 年一季度,靖煤集团资产总额 19,147,632,196.31 元, 净资产 9,087,254,969.30 元,实现营业总收入 1,402,575,430.74 元,净利润 78,505,904.22 元.

2、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司基本情况 公司名称 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 统一社会信用代码 91620000571626349W 企业类型 有限责任公司 设立时间

2011 年3月25 日 注册资本 236,600 万元 注册地址 甘肃省兰州市城关区天水南路

335 号 经营范围 煤炭资源勘查开发转化利用, 煤层气资源勘探开发利用;

矿产资源储量评估与地质调查;

水文地质勘查及工程地 质勘察,环境地质及灾害地质治理;

地质找矿、投资矿 业开发和矿业权经营;

新技术开发及应用;

宾馆服务业;

为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务;

省政 府批准或者委托的其他业务. 截止

2018 年12 月31 日,甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司资产总额 3,156,813,481.09 元,净资产2,441,167,995.28 元,实现营业总收入61,003,026.66 元 ,净 利润10,605,243.62 元.2019 年一季度 , 资 产总 额3,143,980,253.03 元,净资产2,443,386,565.36 元,实现营业总收入10,722,537.32 元,净利润 465,618.72 元.

3、在公司前十名股东中,靖煤集团与甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司.除此之外,靖煤集团与公司其 他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可 能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.

4、靖煤集团不是失信被执行人.

5、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次收购构成关联交易. 截止

2019 年4月30 日, 公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总 额为 3328.01 万元, 均为日常经营性关联交易, 已经公司

2018 年度股东大会批准.

三、交易标的基本情况

1、交易标的 公司名称 靖煤集团景泰煤业有限公司 统一社会信用代码

916204005912159856 法定代表人 高小明 企业类型 有限责任公司 设立时间

2012 年2月24 日 注册资本

10000 万元 注册地址 白银市景泰县一条山镇

705 路 经营范围 煤炭投资管理、煤炭一体化建设(国家禁止及需取得专 项许可的除外) . 出资人及出资方式 景泰煤业由靖煤集团和甘肃省煤炭资源开发投资有限责 任公司(以下简称 煤开投 )共同出资设立.截至

2018 年12 月31 日,靖煤集团以现金方式出资

6000 万元,持 股比例 60%, ;

煤开投以现金方式出资

4000 万元,持股 比例 40%.

2、景泰煤业白岩子矿井基本情况 景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设, 白岩子矿井位于甘肃省白 银市景泰县城西北部, 行政区划属景泰县寺滩乡. 根据 《白岩子勘查区煤炭详查 (最终)报告》 ,矿井煤炭资源量 9075.8 万吨(气煤资源量为 4736.3 万吨;

1/3 焦煤资 源量为 4339.5 万吨) , 是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目. 根据 《白 岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》 , 矿井设计生产能力

90 万吨/年,服务年限 44.2 年,开采方式为地下开采,项目建设占用土地 31.79 公顷,矿区交通运输、电源、 水源等外部建设条件良好.