PDF《江西赣能股份有限公司 四届四次董事会独立董事意见》

江西赣能股份有限公司 四届四次董事会独立董事意见 江西赣能股份有限公司四届四次董事会于2008 年4月21日在公司会议室召开.

我们 作为公司的独立董事参加了会议,根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、 《上市公司内部控制指引》 、 《关于做好上市公司2007年年度工作报 告工作的通知》和《公司章程》的有关规定,我们认真阅读了会议材料,并对本次会议 的各项议案进行了认真审核,现就以下事项发表独立意见:

一、对公司2007年度内部控制自我评价的意见:

1、 公司通过制定、 修订一系列内部控制管理制度, 建立了较为完善的内部控制体系, 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内部控制具有合法性、合理性和有效 性;

2、 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行;

3、公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督,并应建立相关工作制度和 责任追究机制. 综上所述,公司全体独立董事认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反 映了公司内部控制的实际情况.

二、对公司2007年度对外担保情况的专项说明及意见: 报告期内,公司未有新发生担保事项. 根据

2007 年8月26 日召开的公司四届三次董事会决议,公司所属赣能抱子石水 电厂在中国银行修水支行的建设项目贷款余额

5800 万元的贷款担保由江西省投资集团 公司保证担保变更为该厂电费收费权质押担保,出质标的为公司抱子石水电厂的

2 台20MW 机组项目的电费收费权,中国银行修水支行按其贷款在公司抱子石水电厂贷款所 占比例分享电费收费权的质权,借款期限不变,借款金额以实际发放的贷款本金金额 为准.除此外,公司及控股子公司无对外担保事项. 我们认为,公司能够根据《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作.

三、对公司2008年度日常性关联交易的意见: 本次关联交易的表决程序符合有关规定,各项关联交易合同及协议的签订,符合 市场经济原则,体现了诚信、公开、公平、公正的原则,有利于规范公司与各关联方 关联交易的实施,有利于提高公司规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益.

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见: 除在日常性关联交易中披露的内容外,报告期内公司未发生控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况.公司聘请的年度报告审计师――广东恒信德律会计师事务所 有限公司出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专 项审计说明》 ,经核实,我们认为审计机构出具的专项说明符合公司实际情况,同意审 计机构意见.

五、关于公司2007年度利润分配预案的意见: 根据广东恒信德律会计师事务所对公司出具2007年度标准无保留意见的审计报告, 公司2007年度实现净利润为34,851,531.30元,提取法定盈余公积金3,001,251.94元, 加上年初未分配利润116,928,661.28元, 减去根据2006年度股东大会决议分配的普通股 股利27,401,561.80元,年末实际可供股东分配的利润为121,377,378.84元.公司拟实 施的2007年度利润分配预案为: 不分配不转增.考虑到公司2008年重大资产重组和太阳 能项目对资金的需求, 公司的分配预案符合公司实际生产经营和项目投资需要,不存在 损害中小股东利益的情况.