PDF《无锡贝斯特精机股份有限公司》

2、标的公司股权情况 本次收购前,苏州赫贝斯的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 持股比例

1 赫贝斯实业有限公司

70 70 100.00%

3 序号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 持股比例 合计

70 70 100.00% 本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存 在妨碍权属转移的其他情况. 收购完成后,苏州赫贝斯的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 注册资本(万美元) 持股比例

1 无锡贝斯特精机股份有限公司 35.7 51%

2 新余高新区贝睿投资合伙企业 (有限合伙) 10.5 15%

3 无锡市汇鼎投资合伙企业(有限合伙) 6.3 9%

4 赫贝斯实业有限公司 17.5 25% 合计

70 100%

3、标的公司主要财务数据 金额单位:人民币万元 项目

2018 年12 月31 日2019 年2月28 日 资产总额 1,800.07 1,656.35 应收账款 492.15 366.32 负债合计 420.32 237.04 所有者权益合计 1,379.76 1,419.31 项目

2018 年度

2019 年1-2 月 营业收入 1,848.40 228.53 营业利润 225.81 52.87 净利润 173.15 39.56 经营活动产生的现金流量净额 160.76 13.60 注: 上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计 师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并出具了标准无保留意见的苏公 W[2019]A1013 号《审计报告》.

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四、交易的定价政策及定价依据 根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所 (特殊普 通合伙)出具的标的公司苏公 W[2019]A1013 号《审计报告》以及具有执行证券 期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的标的公司苏中资 评报字[2019]第7023 号《资产评估报告》的评估结论,采用收益法评估结果, 苏州赫贝斯在评估基准日(2019 年2月28 日)的股东全部权益评估价值为 4,460.00 万元,公司拟收购苏州赫贝斯 51%股权的评估值为 2,274.60 万元.公司 本次交易作价参考上述审计及评估结论, 与交易对方确定标的公司的整体价值为 人民币 3,800 万元, 对应公司本次交易的 51%股权对价确定为人民币 1,938 万元. 本次收购苏州赫贝斯是经交易双方协商一致的结果,双方按照市场规则进 行,符合相关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形.

五、交易协议的主要内容

1、交易价格 交易对方赫贝斯实业承诺目标公司

2019 年、2020 年和

2021 年三个会计年 度年度报表分别扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润 (除非特别说明的以 外,以下提及净利润均指扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润)分别为: 人民币

250 万元、350 万元和

450 万元;

以前述交易对方所承诺标的公司的净利 润实现为前提,双方现根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 标的公司苏公 W[2019]A1013 号审计报告、 江苏中企华中天资产评估有限公司出 具的苏中资评报字(2019)第7023 号评估报告,经协商确定标的公司的价值为人 民币

3800 万元人民币. 公司根据受让标的公司股权比例, 将以现金的方式支付给交易对方股权受让 款:人民币 1,938 万元,本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担.

2、支付期限 股权转让价款总计1,938万元,分四期以现金支付,第一期由公司向交易对 方支付人民币969万元,第二期支付人民币290.70万元,第三期支付人民币290.70 万元,第四期为人民币387.60万元. 在标的公司股权已过户至公司名下、 按照约定进行了公司治理结构的相应变