PDF《补偿协议》

3

(一)本次资产转让完成后,于补偿测算期间内的每个会计年度末,若尾矿 资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数, 包钢集团应向包钢股份进行补 偿,优先以股份进行补偿;

股份补偿不足的,以现金进行补偿.股份补偿完成后 包钢集团的持股比例不得低于 51%.补偿的具体计算方式如下:

1、股份补偿 当年补偿的股份数量=MIN 【 (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期 末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*(尾矿资源的交 易对价÷本次发行价格) , (当年专项审核报告出具之日乙方持股比例-51%)* 当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】-已补偿的累计股份数量 其中,MIN 表示在两者之间取较小者. 若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于 0, 则当年补偿的股份数量为 0, 即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿.

2、现金补偿 当年补偿的现金金额= 【 (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*(尾矿资源的交易对 价÷本次发行价格)-(已补偿的累计股份数量+当年补偿的股份数量) 】*本次 发行价格-已补偿的累计现金金额 若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于 0, 则当年补偿的现金金额为 0, 即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿. 当某一补偿年度触及现金补偿时, 包钢集团对于剩余补偿期限内以及补偿期 限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金方式进行补偿.

(二)在补偿期限届满时,包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试, 并在利润补偿期限最后一年专项审核 报告出具日后

30 个工作日内出具减值测试专项审核报告. 若尾矿资源期末减值额>

补偿期限内已补偿的累计股份数量*本次发行价格 +补偿期限内已补偿的累计现金金额,则包钢集团应向包钢股份另行补偿,其中 优先以股份进行补偿;

股份补偿不足的,以现金进行补偿.股份补偿完成后包钢 集团的持股比例不得低于 51%.补偿的具体计算方式如下:

4 因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发行价格, (减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例-51%) *减值测试专项审核报 告出具之日甲方股份总数】-补偿期限内已补偿的累计股份数量 其中,MIN 表示在两者之间取较小者. 若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于 0,则包钢集团须以现金方 式进行补偿,现金补偿公式如下: 因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额-(补偿期限内已补偿的 累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量)*本次发行价格-补偿期限内已补 偿的累计现金金额

(三)包钢集团的累计补偿股份总数(包括股份补偿部分以及现金补偿所折 抵的股数部分)不得超过尾矿资源的交易对价除以本次发行价格所对应的股份 数.

(四)若本次交易完成后包钢股份在补偿实施前有派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则补偿计算方式中的股份数量、 本次发行价格等指标应作相应调整.

(五)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动, 对尾矿资源的利润造成影响,双方可根据实际情况,协商调整或减免包钢集团的 补偿责任.