PDF《北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公...》

1-2-1 北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书

(二) 致:广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 本所 )接受广东因赛品牌营销集团股份 有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任公司首次公开发行(A 股) 股票并在创业板上市(以下简称 本次发行并上市 )的专项法律顾问,已于

2017 年3月20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有 限公司首次公开发行 (A 股) 股票并在创业板上市之律师工作报告》 (以下简称 《律 师工作报告》 )和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限 公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称 《法 律意见书》 ),并于

2017 年6月13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广 东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书

(一)》(以下简称 《补充法律意见书

(一)》 ).

鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2017 年6月8日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170517 号) (以下简称 《反馈意见》 ),本所现就《反馈意见》所涉及的法律事项,出具 《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行 (A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书

(二)》(以下简称 本补充法律 意见书 ). 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书

(一)》的补充, 并构成《法律意见书》、《补充法律意见书

(一)》不可分割的一部分. 1-2-2 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书;

本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与 《法律意见书》中的表述一致. 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 未经本所同意, 不得用作任何其他目的. 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证,现出具补充法律意见如下: 1-2-3

一、 《反馈意见》问题

1 关于发行人历史沿革相关事项.(1)根据申报材料,实际控制人王建 朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资,对该物业进行两次评估且 评估价格不一致.请发行人说明该物业的具体情况及用途,以该物业增 资对发行人业务是否有贡献,是否具有合理性,重复评估的原因,两次 评估价格差异的原因,该次增资程序是否合法合规.(2)请发行人补 充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原因,最近

5 年 的履历及其职业背景,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以 及中介机构存在关联关系或其他利益安排, 说明上述股东对外投资企业 的情况,报告期内是否与发行人存在交易和资金往来.(3)请发行人 补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的原因和背 景,交易定价及定价依据、增资价款支付情况,工商登记变更情况,是 否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形,增资价格对应的 发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产,说明 科讯创投是否为国有性质股东,是否须履行国有股转持程序.(4)请 发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时间、 历任职务以及任职年限,出资价格是否公允,资金来源是否合法、是否 存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、 发行人及大股东是否 提供相关财务资助、离职后股权处理的约定,报告期内上述股东出资人 的变动情况.(5)请发行人说明各股东之间有无特殊协议或安排,是 否曾签署对赌协议,如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情 况,并提供相关协议.(6)请发行人说明股东在整体变更设立股份有 限公司、历次股利分配过程中是否履行纳税义务,如控股股东、实际控 制人未依法履行纳税义务的,请说明是否构成重大违法行为.请保荐机 构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见,说明核查过程与依据.