PDF《北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公...》

(一) 根据申报材料,实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人 增资,对该物业进行两次评估且评估价格不一致.请发行人说明该物业 的具体情况及用途,以该物业增资对发行人业务是否有贡献,是否具有 合理性,重复评估的原因,两次评估价格差异的原因,该次增资程序是 否合法合规. 本所律师就本问题履行了以下核查程序: A. 查阅了发行人持有的高新区字第 1050100024-11-1-11704-1 号 《房 屋所有权证》及房产过户相关资料;

1-2-4 B. 查阅了正衡资产评估有限责任公司于

2014 年12 月9日出具的正衡 评报字[2014]137 号《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的 不动产价值评估报告》 , 及广东中联羊城资产评估有限公司于

2015 年1月30 日出具的中联羊城[评]字[2015]第FYMPD0092 号 《资产 评估报告书》,并访谈了评估项目的相关人员;

C. 查阅了发行人的工商档案及验资报告等,包括但不限于发行人股东 会2014 年11 月30 日、2015 年1月30 日作出的增资决议,章程 修正案等文件,以及广州玮铭会计师事务所有限公司于

2015 年4月27 日出具的玮铭[2015]验15010 号《验资报告》;

D. 查阅了发行人实际控制人就以西安市高新区锦业路

1 号都市之门

2 号楼1幢1单元11704 室(房产证号:高新区字第1050100024-11-1-11704-1 号)之物业(以下简称 西安物业 ) 向发行人增资及其用途作出的说明;

E. 查阅了发行人工商主管部门为发行人出具的合规证明文件;

F. 实地走访了西安物业所在地的房屋主管部门,查阅并取得了该物业 的房产登记文件;

G. 实地走访了发行人的西安子公司(即西安物业所在地);

H. 通过房产交易网站及其他公开网络查询了西安物业同地段房产价格 的情况. 1. 实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资的具体情况 及用途,该物业增资对发行人业务是否有贡献,是否具有合理性 根据发行人的实际控制人王建朝、李明的说明,并经本所律师核查,发 行人实际控制人王建朝、 李明以共同持有的西安物业 (建筑面积 541.86 平方米,规划用途为办公)对发行人进行增资,其原因在于:发行人从 事的整合营销传播代理服务业务要求策划创意人员与客户密切沟通,及 时了解并积极响应客户需求,通过本地化的贴身服务不断提高客户粘 性,该处西安物业目前为发行人子公司西安因赛的办公场所,能够满足 西安因赛的日常经营及业务接洽需求,有利于发行人快速响应并服务西 安本地客户并辐射周边地区,该物业作为发行人在西北地区的 大本 营 ,对发行人的业务开拓及发展起到积极作用. 综上,金杜经办律师认为,发行人实际控制人王建朝、李明以西安物业 1-2-5 对发行人增资系各方的真实意思表示,增资具有其合理性,并对发行人 的业务发展起到了积极作用. 2. 实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资,重复评估 的原因,两次评估价格差异的原因 根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人实际控制人 以西安物业对发行人增资历经两次评估的原因在于:

2014 年2月28 日, 为尽快解决发行人在西安办公场所的问题, 王建朝、 李明将其所持西安物业的所有权变更登记至发行人.

2014 年11 月30 日,发行人作出股东会决议,决定以王建朝、李明所 持的西安物业对发行人进行增资, 正衡资产评估有限责任公司并以