PDF《法律意见书》

第一节 律师应声明的事项 对出具本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务规则》、《管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法定文件,随其他 申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 法律意见书

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3、本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照股转公司的审查要 求部分或全部引用本法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,并需经本所律师对引用内容进行审阅和确认.

4、本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对于有关会计报表、审 计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证. 本所律师不具备核查和评价 该等数据的适当资格.

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、 证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果作为制作本法律意 见书的依据.

6、公司已保证其向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及证言均是真实、 准确、 完整和有效的, 且无隐瞒、虚假、误导性和重大遗漏,其所提供的复印件与原件具有一致性.

7、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.

第二节 正文 本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定,在对公司提供的文件 和有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

2015 年11 月26 日,协多利股份召开创立大会暨

2015 年第一次临时股东大 会(以下简称 创立大会 或 本次股东大会 ),审议通过了《关于申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于确定公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案》 、 《关 于聘请长江证券股份有限公司作为公司主办券商申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董事会全权办理申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案,同意公司 法律意见书

7 向全国中小企业股份转让系统申请公司股票挂牌采用协议转让的方式进行公开 转让,批准本次挂牌并授权董事会全权办理本次挂牌有关事宜. 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及决议内容均合法、有效;

本次股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效.根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次挂牌已经获得公司内部必要的 批准和授权;