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一、本次交易方案概述

9

二、本次交易预计不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购 重组委审核

10

三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

13

四、募集配套资金

16

五、标的资产预估值或拟定价情况

18

六、本次交易对上市公司的影响

18

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

20

八、本次交易相关方作出的重要承诺

20

九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

28

十、业绩承诺及补偿安排

30 十

一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

34 十

二、待补充披露的信息提示

35 重大风险提示

36

一、与本次交易相关的风险

36

二、标的资产经营风险

38

三、其他风险

40

第一节 本次交易概况

41

一、本次交易的背景和目的

41

二、本次交易具体方案

44

三、本次交易预计不构成重大资产重组

55 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)

5

四、本次交易预计不构成关联交易

57

五、本次交易不构成重组上市

57

第二节 上市公司基本情况

59

一、基本情况

59

二、上市公司设立及历次股本变动情况

59

三、最近六十个月控制权变动情况

67

四、最近三年重大资产重组情况

67

五、最近三年主营业务发展情况

67

六、上市公司最近三年主要财务指标

67

七、公司控股股东及实际控制人概况

69

八、合规情况

70

第三节 交易对方基本情况

71

一、交易对方基本情况

71

二、其他事项

74

第四节 交易标的基本情况

76

一、中测行基本情况

76

二、中测行的历史沿革及股权控制关系

76

三、主营业务发展情况

87

四、中测行的主要财务数据

103

第五节 标的资产预估作价

105

第六节 发行股份情况

106

一、本次发行方案概述

106

二、发行股份购买资产

107

三、募集配套资金情况

110

第七节 本次交易对上市公司影响分析

113

一、对上市公司股权结构的影响

113

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响.......114

第八节 其他重大事项

115

一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

115 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)

6

二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况

116

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

122

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

123

五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

124

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形

126

七、本次交易完成后上市公司利润分配政策

126

八、保护投资者合法权益的相关安排

131

第九节 独立董事的意见

134

第十节 上市公司及全体董事声明与承诺

135 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)