PDF《关于对联美控股股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资...》

1 关于对联美控股股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的审核意见函的回复 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编:100062

电话:010-67085873 传真:010-67084147

邮箱:zhongxi@zhongxicpa.

cn

2 关于对联美控股股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的审核意见函的回复 上海证券交易所上市公司监管一部: 二一五年十一月二十七日, 贵部下发 《关于对联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公 函【2015】1943号),我们对审核意见函中涉及会计师的相关问题进行了核 查并对有关财务内容回复如下:

三、关于标的资产行业 问题七:预案披露,标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征,每 年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季. 请公司补充披露除上述季节外, 标的公司相关 产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时,设备、人力资源等的闲置成本. 请财务顾问和会计师发表意见. 回复:

一、沈阳新北相关产能、设备以及人力资源的用途及闲置成本 沈阳新北包括国新新能源、联美生物能源两个子公司,其中国新新能源在报告期内 尚处于筹建阶段,无季节性闲置情况;

联美生物能源主业为秸秆发电,设备全年运行, 无季节性闲置情况;

沈阳新北为热电联产企业,在非供暖季部分设备用以供电,部分设 备、 人力资源等的闲置成本难以在供热业务和供电业务间严格、 准确的划分, 根据供电、 供热业务的实际运营情况,供热业务相关资产设备、人力资源等的闲置成本如下:

3 单位:万元 项目 新北热电

2012 年4月-10 月2013 年4月-10 月2014 年4月-10 月2015 年4月-7 月 人工成本 264.60 253.61 269.04 158.16 维修费 183.74 201.76 191.64 155.45 折旧费用(供热资产) 1,069.14 1,060.97 1,633.73 1,025.80 合计 1,517.48 1,516.34 2,094.41 1,339.41

二、国惠新能源及其子公司相关产能、设备以及人力资源的用途及闲置成本 国惠新能源及其子公司均为供热企业,在非供暖季,生产设备会暂时闲置,人员的 主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等.国惠新能源及子公司非供暖季节, 设备、人力资源等的相关成本如下:

(一)国惠新能源(母公司) 单位:万元 项目 国惠新能源

2012 年4月-10 月2013 年4月-10 月2014 年4月-10 月2015 年4月-7 月 人工成本 73.50 125.33 191.30 112.28 维修费 116.06 394.54 120.03 43.24 折旧费用(供热资产) 583.46 583.80 1,226.56 824.71 合计 773.02 1,103.67 1,537.89 980.23

(二)沈水湾 单位:万元 项目 沈水湾

2012 年4月-10 月2013 年4月-10 月2014 年4月-10 月2015 年4月-7 月 人工成本 163.65 172.00 208.29 110.63 维修费 38.48 30.88 55.04 4.62 折旧费用(供热资产) 289.17 295.29 527.80 333.71 合计 491.30 498.17 791.13 448.96

(三)国润低碳

4 单位:万元 项目 国润低碳

2012 年4月-10 月2013 年4月-10 月2014 年4月-10 月2015 年4月-7 月 人工成本 70.91 188.94 232.65 138.38 维修费 - 5.04 92.65 42.58 折旧费用(供热资产) 2.82 384.04 1,344.35 945.46 合计 73.73 578.02 1,669.65 1,126.42 注:国润低碳于

2012 年12 月投产.

三、核查意见 经核查,会计师认为:标的公司从事的供热业务,存在较为明显的季节性特征,非 供暖季人员的主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等,符合行业惯例. 问题八:预案披露,沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段, (1)请公司 补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力;

(2)预案披露,国新新能源新建的换 热站将建设分布式清洁能源热源系统,清洁能源建设比例将超过20%.请公司补充披露 国新新能源目前清洁能源的占比情况,清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的 比较优势,以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响.请财务顾问和会计师发表 意见. 回复:

一、国新新能源未来的发展前景及盈利能力 国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首 府新区、 三台子经济区等, 根据 《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》 可行性研究报告以及相关批复和备案文件,其供热区域内供热面积约为 2,612.86 万平方 米.国新新能源目前亏损的原因主要系报告期内其仍处于项目建设期.截至本回复签署 日,国新新能源已经与客户签署了供暖及供汽合同,并为已客户完成部分工程建设和供 暖、供汽网络连接.国新新能源已经签署合同的供暖面积达到 314.08 万平方米,由于国 新新能源供热区域内供热需求较大,国新新能源正式运营后,将会迅速取得收入,实现 盈利.

5

二、国新新能源目前清洁能源的占比情况,清洁能源与传统能源的成本、效益及其 他方面的比较优势,以及清洁能源占比达 20%以后对公司效益的影响

(一)国新新能源目前清洁能源的占比情况 由于国新新能源处于建设和运营初期,目前仅采用传统能源进行供热.

(二)清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势 国新新能源将根据规划,建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大 型环保节能型集中供热企业,主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽 锅炉,高效背压式热电机组在供热期满负荷运行;

高效低排放热水锅炉作为调峰热源, 在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统,清洁能源建设比例将超过 20%.此供 热模式具有优秀的低碳排放特性,可成为北方城市的低碳供热模式.具体为将供热热源 分为主、次、微热源组成局域网.主热源供热能力应占总供热能力的 40%左右;

次热源 做调峰热源使用,每个调峰热源供热能力占 20%-30%;

微热源分散布置在各换热站及小 区内, 因地制宜的选用可利用的清洁能源,如弃风谷电、核能谷电、 太阳能、废热能等, 利用清洁能源做替代热源,可替代原煤 20%或更高,其具体比例将根据经济最优化原则 以及可替代能源总量进行调试.这种供热模式适合中国北方大、中城市,并能获得较高 的能源利用率和较低的污染物排放水平,并且供热安全性大为提高.

(三)清洁能源占比达20%以后对国新新能源效益的影响 单独使用清洁能源的成本较单独使用传统能源高,因此,单独的清洁能源提供商不 依赖政府的补贴很难生存.采用主、次、微组合供热因地制宜的考虑到利用生活中各种 低品位废热资源,把清洁能源供热作为主热源供热的有效补充,从而使得清洁能源供热 成本大大降低,把清洁能源供热变得具有经济性.虽然在方案设计中,清洁能源占比达 20%时的经济性与传统能源相当,但考虑到未来随着传统资源量的不断降低,新能源设 备效率的提高、设备成本下降,国家对清洁能源的政策支持,环保成本的进一步提高及 环境产品可交易等因素,采用清洁能源技术将会提高公司的经济效益、市场占有率及社 会效益.

三、核查意见

6 经核查,会计师认为:公司已补充披露了国新新能源未来的发展前景及盈利能力;

国新新能源目前清洁能源的占比情况,清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的 比较优势,以及清洁能源占比达 20%以后对公司效益的影响.国新新能源利用清洁能源 对传统能源的代替有利于节能减排、提高资源利用效率及提高其自身经济效益. 问题九:预案披露,沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电2.16亿度,年 生产销售蒸汽118万吨.目前具备年发电2亿余度,生产销售蒸汽60万吨的能力.请公司 补充披露联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重,以 及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限.请财务顾问和会计师发表意见. 回复:

一、联美生物能源最近

1 年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重情 况: 项目

2015 年1-7 月2014 年度 发电量(千千瓦时) 102,926.80 182,584.80 上网电量(千千瓦时) 92,285.60 164,807.30 单价(不含税,元/千瓦时) 0.6496 0.6496 供电收入(万元) 5,994.62 10,705.43 蒸汽销售量(吨) 27,028.78 17,312.50 单价(不含税均价,元/吨) 194.85 194.77 蒸汽销售收入(万元) 526.67 337.19 联美生物当期总收入(万元) 6,544.43 11,065.37 供电收入占比% 91.60% 96.75% 蒸汽销售收入占比% 8.05% 3.05% 截至

2015 年7月31 日,联美生物能源的发电销售量与产能基本接近,蒸汽的销售 量低于产能.

二、联美生物能源对前

5 名客户的供应量、供应期限

(一)联美生物能源2014年度前五名客户情况 序号 单位名称 产品 单位 供应量 金额 (万元) 期限

1 江苏省电力公司 电 千千 瓦时 164,807.30 10,705.43

2012 年3月―

2017 年3月7序号 单位名称 产品 单位 供应量 金额 (万元) 期限

2 泰州新源电工器材有限 公司 蒸汽 吨17,225.50 335.36

2013 年11 月―2016 年5月泰州新源电工器材有限 公司(管网建设费) 联网费摊销 10.42

3 仲为泗 干灰 吨7,060.88 12.07

4 许根平 蒸汽 吨87.00 1.82

5 南通红顺搬运有限公司 备件 0.15 合计 11,065.26

(二)联美生物能源2015年1-7月前五名客户情况 序号 单位名称 产品 单位 供应量 金额(万元) 期限

1 江苏省电力公司 电 千千 瓦时 92,285.60 5,994.62

2012 年3月―

2017 年3月2泰州新源电工器材有限 公司 蒸汽 吨26,733.00 520.47

2013 年11 月―2016 年5月泰州新源电工器材有限 公司(管网建设费) 联网费摊 销14.58

3 许根平 蒸汽 吨295.78 6.20

4 赣榆县浩泰保温材料厂 干灰 吨3,621.64 6.19

5 中国电信股份有限公司 泰州分公司 场地租赁 租金 1.12 合计 6,543.18 联美生物能源供电收入占比

2014 年度、2015 年1-7 月分别为 96.75%、91.62%,蒸 汽收入占比

2014 年度、2015 年1-7 月分别为 3.05%、8.05%;

联美生物能源发电全部供 应给第一大客户江苏省电力公司,蒸汽主要是供应给第二大客户泰州新源电工器材有限 公司, 联美生物能源总收入中前两大客户供电及蒸汽销售收入合计占比

2014 年度、

2015 年1-7 月分别为 99.78%、99.57%,其他均为零星销售收入.

三、核查意见 经核查,会计师认为:上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了联美生物能 源最近

1 年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重,以及联美生物能源对 前5名客户的供应量、供应期限.

8 问题十: 预案披露, 标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、 热力供应、 供热服务. 为便于投资者理解标的公司的经营模式,依据《格式准则第2号》的要求,请公司按照 上述业务构成补充披露该标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行 结构分析.请财务顾问和会计师发表意见. 回复:

一、标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况如下: 单位:万元 项目

2015 年1-7 月2014 年度

2013 年度

2012 年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 供暖及蒸汽 14,627.33........