PDF《Disclosure》

B060 2019年5月15日 星期三 信息披露 isclosure D 响.

( 五)中介机构的核查意见

1、经核查,独立财务顾问认为: 本次交易完成后,上市公司业务构成合理,经营发展战略和业务管理模式清晰, 有利于增强其可持续盈利能力. 上市公司已制定本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施,本次重组后上市公司对标的公司 进行整合及管理控制措施具备可行性. 本次基于设计院独立的经营业务进行估值,未考虑上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术方面协同效应对本次交易作价的具体影响是合理的.

2、经核查,评估师核查认为: 本次基于设计院独立的经营业务进行估值,未考虑上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术方面协同效应对本次交易作价的具体影响是合理的.

三、申请文件显示,1)设计院2017年和2018年营业收入分别为20,995.19万元和 33,703.58万元, 实现归属于母公司所有者净利润4,164.44万元和8,107.14万元,营 业收入分别同比上升84.92%和60.53%,净利润分别同比上升231.00%和94.68%. 2) 原2018年业绩承诺完成率为105.26%. 3)2018年,标的资产工程总承包销售收入占 比59.41%,同比增长13.22%. 4)截至2018年末,设计院金额在100万元以上的未执行 合同/中标通知书合计8,219.89万元. 请你公司:1)结合业务开展情况、项目销售价 格、合同签署情况等,并比对同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入和 净利润大幅增长的原因及合理性,并分析相关收入与产品价格、业务拓展匹配性,营 业收入与净利润增长可持续性. 2)补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和 会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺 精 准达标 的情形. 3)结合标的资产业务发展情况、未来经营发展战略等,补充披露报 告期内标的资产业务结构是否发生重大变化,如有,发生原因及其合理性. 4)补充披 露截至2018年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因及合理性,未执行合同是否 存在无法履行风险. 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见. 回复: ( 一)结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等,并比对同行业可比公 司,补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性,并分析相 关收入与产品价格、业务拓展匹配性,营业收入与净利润增长可持续性

1、结合业务开展情况、项目销售价格、合同签署情况等,并比对同行业可比公司, 补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性 设计研究院2016-2018年度营业收入情况如下: 单位:万元,% 类别 2018年度 2017年度 2016年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 EPC工程 20,022.27 106.47 9,697.46 12.61 8,611.58 运营 12,087.30 10.76 10,913.19 325.28 2,566.10 设计咨询 1,594.01 314.53 384.53 118.16 176.26 合计 33,703.58 60.53 20,995.19 84.92 11,353.94 报告期内,设计研究院营业收入和净利润实现了大幅增长,主要原因系一方面从 行业来看,非电环保领域 ( 主要为钢铁行业、市政供暖等)市场发展稳定,具有良好的 市场空间,主要同行业可比上市公司在非电环保领域多数增长较快;

另一方面,从标 的公司看,经过对非电环保领域市场多年的深耕挖掘,具有核心竞争力,在非电环保 领域处于辽宁省领先地位,与辽宁省内招投标业务的竞争对手对比,设计研究院在资 质及已完成工程数量方面具有领先优势.设计院2016年、2017年、2018年的营业收入 实现逐年快速增长主要原因为受国家环保政策的强制要求, 火电及非电领域的企业 环保改造投资增长较多,具体如下: ( 1)火电领域及非电领域的政策及市场情况 ①火电领域 火电领域超低排放改造自2014年首次提出、2015年全面展开、2018年进入尾声, 其中河北、辽宁、黑龙江等中东部省份燃煤机组超低排放工作于2018年基本完成,内 蒙古等西部地区省份地区由于地区间社会经济发展差异的原因, 预计于2020年完 成. 国家层面. 自2014年9月国家能源局发布 《 煤电节能减排升级与改造行动计划 ( 2014-2020年)》首次提出 新建燃煤发电机组应同步建设先进高效脱硫、脱硝和 除尘设施 以来,各省市相继推出火电行业节能减排区域性政策;

2015年12月环境保 护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的 《 全面实施燃煤电厂超低排放 和节能改造工作方案》 标志着火电行业超低排放工作在全国范围内全面铺开;

2016 年11月国务院印发 《 十三五 生态环境保护规划》,将燃煤电厂超低排放改造作为 环境保护工作重点列入国家大政方针;

2019年4月《烟气脱硫脱硝行业2018年度产 业发展调研》结果显示:截至2018年末,全国煤电装机容量约10.1亿千瓦,达到超低 排放限值的煤电机组8.1亿千瓦,占煤电总装机容量的80%,燃煤电站超低排放改造 工作已接近尾声. 地区层面. 2015年3月河北省颁布 《 河北省燃煤发电机组超低排放升级改造专项 行动实施方案》、2016年3月黑龙江省颁布 《黑龙江省大气污染防治专项行动方案 (2016―2018年)》、2016年4月辽宁省颁布 《 辽宁省燃煤电厂超低排放改造计划》、 2017年6月内蒙古自治区颁布 《 内蒙古自治区2017年度大气污染防治实施计划》,燃 煤机组节能减排工作在上述省份步入正轨. 根据公开信息,截至2017年河北省在全 国率先完成燃煤电厂超低排放改造;

根据 《 黑龙江省大气污染防治专项行动方案 (2016―2018年)》, 到2018年底黑龙江省单机容量30万千瓦及以上燃煤发电机组 100%计划完成超低浓度排放改造;

根据 《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案 ( 2018―2020年)》,到2020年,辽宁省所有具备改造条件的燃煤发电机组计划完成 超低排放改造;

根据内蒙古自治区 《 关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治 攻坚战的实施意见》,2020年年底前,内蒙古自治区具备改造条件的燃煤电厂计划全 部完成超低排放改造. ②非电领域 鉴于国家层面 《 关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》于2019年4月印发,各 省市消化、落实中央政策通常需要一定的时间,因此可以预期未来各省市在完成火电 超低排放工作后将陆续推出非电领域相关政策及标准,非电行业实施 超低排放 改 造将是未来脱硫脱硝行业的发展趋势. 具体分析如下: 国家层面.随着火电领域超低排放工作步入尾声,非电行业实施超低排放改造将 成为下一个风口. 非电行业烟气超低排放改造首先在钢铁行业展开,2019年4月,生 态环境部等五部委联合印发 《 关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》,明确了推进 实施钢铁行业超低排放工作的各项细则,并提出 到2025年底前,重点区域钢铁企业 超低排放改造基本完成,全国力争80%以上产能完成改造 . 地区层面.由于各地区火电领域超低排放工作完成进度不一,启动非电领域超低 排放工作的顺序亦有差别. 目前,河北省于2019年1月颁布 《 钢铁工业大气污染物超 低排放标准》,在全国范围内率先启动了非电行业超低排放改造. 从上述政策密集实施的时间来看,2016-2018年设计院业务的增长主要是受国 家相关政策的鼓励所致. ( 2)设计研究院业务开展情况 大气污染的严峻形势和非电行业对大气污染治理的重要影响引起了我国政府的 高度重视. 国家对大气污染物排放的控制尤其是对火电、钢铁、有色等高污染行业大 气污染物的控制力度不断加大. 2018年,国务院、地方政府相继发布实施 《 打赢蓝天 保卫战三年行动计划》、 《 钢铁企业超低排放改造工作方案 ( 征求意见稿)》、 《 关于 加强锅炉节能环保工作的通知》等文件,标志着烟气治理领域从电力转向非电,非电 环保工程已成为大气污染治理新的主战场. 设计研究院抓住非电领域烟气治理领域 市场空间释放的机遇, 加强市场开拓,2017年度、2018年营业收入分别同比上升 84.92%、60.53%. 2017年度,设计研究院营业收入增长较2016年增长9,641.25万元,增幅84.92%, 主要系运营服务较上年增长8,347.09万元. 工程总承包是工程建设期的服务模式,运 营业务是工程建设完成后对主体工程进行运营以满足工程设计要求的业务. 对客户 而言,环保工程项目往往结构复杂、涉及面广、技术含量高,项目建成移交后,对客户 承接的操作、维护及管理人员技术素质要求较高. 客户由于缺乏专业技术人才,接手 环保工程项目后往往出现运营效果不理想的情况, 因此客户往往将环保工程的后续 运营业务对外承包.而原先的工程总承包商由于参与环保工程的建设,对具体工程的 参数、设计情况较为熟悉,在争取后续的运营服务项目中具有较大的优势. 随着设计 研究院参与建设的总承包工程的完工,2017年运营收入增长较快. 2018年度,设计研究院营业收入增长较上年增长12,708.39万元,增幅60.53%, 主要系EPC工程收入较上年增长10,324.81万元. 设计研究院EPC工程中烟气治理主 要集中在钢铁行业、市政供暖等非电环保领域. 随着国家加强对钢铁、燃煤锅炉等高 污染行业大气污染物的控制力度不断加大,市场需求较大,同时设计研究院加强市场 开拓,EPC工程项目持续增加. ( 3)项目销售价格及合同签署情况 设计研究院工程总承包业务、运营业务主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判方 式进行,通过公开招标/邀标/竞争性谈判程序,根据最终中标/竞价结果确定销售订 单和销售价格. 设计研究院工程设计业务的价格形成机制为: 参照国家和地方以及行业协会的 有关规定, 工程设计业务主要参照 《 工程勘察设计收费标准》........