PDF《D92》

10 日内向转让方支付标的股权转让总 价款的 30%即692.4 万元;

标的股权转让至受让方名下的工商变更登记 完成后

10 日内,受让方向转让方支付股权转让总价款的 70%即1,615.6 万元. ( 三)各方同意,本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及 满足 ( 除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件): 1)截至先决条件完成日,各方的陈述及保证在任何重大方面保持真 实、准确、无重大遗漏且不具误导性;

2)截至先决条件完成日,各方不曾发生过造成重大不利变动的一项 或多项事件,并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等 事件的证据;

3)截至先决条件完成日,华立集团、中骥汽车、戴功银在任何重大方 面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及 本合同项下的各项重大条件. 4) 如果一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的 事实或情形,将立即书面通知其他各方. ( 四)各方同意,过渡期内,标的公司不得通过分红派息或实施股息 派发,标的股权所产生的利润或亏损由受让方享有或承担. 标的公司于 评估基准日的滚存未分配利润由本次交易后标的公司股东按照各自实 缴出资比例享有. 本次交易完成后,标的公司股东按照各自实缴出资比 例进行利润分配. ( 五)原股东、标的公司违反协议中任何陈述、承诺和保证,且该等违 反对或将对标的公司的业务经营或对转让方或标的公司履行本合同项 下的义务造成重大不利变动,或该等违反给标的公司或者受让方造成任 何损失,原股东应当向标的公司或受让方 ( 依实际情况)承担赔偿责任. 受让方发生违反协议中规定的陈述、承诺和保证,且该等违反导致或将 导致转让方无法充分履行本合同项下的义务,受让方应当向标的公司或 转让方 ( 依实际情况)承担赔偿责任. ( 六)股权转让完成后,标的公司将组建新的董事会,董事会由

3 名 董事组成,其中,公司委派

2 名董事,戴功银委派

1 名董事.同时,标的公 司的财务负责人由受让方委派. ( 七)戴功银承诺,在标的股权交割之日起

2 年即

24 个月内不得从 标的公司离职. 自标的股权交割日起五年内不得在受让方、标的公司以 外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从 事与受让方及标的公司相同或相类似的业务;

不在同受让方或标的公司 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;

不得以 受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方 及标的公司现有业务相竞争的服务;

违反本条不竞争承诺的经营利润归 受让方所有,并需赔偿受让方的全部损失. ( 八)除本合同另有约定外,各方应各自承担其就磋商、签署或完成 本合同和本合同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及 支出.

五、本次交易对公司的影响 中骥汽车是浙江省少数具有改装车资质的企业, 可生产包括冷藏 车、厢式车等专用车辆. 公司的热塑性蜂窝材料产业具有生产技术和客 户渠道优势. 在2018 年收购扬州麦斯通复合材料有限公司后,公司具备 了热塑性和热固性复合材........