PDF《法律意见书》

北京市中银律师事务所 关于江苏华企铝业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中银股字[2016]第106 号?中银律师事务所 Z H O N G Y I N L A W Y E R 北京朝阳区东三环中路

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58699666 (http)://www.zhongyinlawyer.com 二0一六年四月 华企股份法律意见书

2 目录 释义.3 正文.7

一、本次挂牌转让的批准和授权.7

二、本次挂牌转让的主体资格.7

三、本次挂牌转让的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人和股东.17

七、公司的股本及其演变.23

八、公司的业务.27

九、关联交易及同业竞争.30

十、公司的主要财产.43 十

一、公司的重大债权债务.47 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.55 十

三、公司章程的制定与修改.55 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.56 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.57 十

六、公司的税务.63 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量.65 十

八、公司的劳动用工、社会保障及住房公积金.70 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.72 二

十、推荐机构.72 二十

一、律师认为需要说明的其他问题.73 二十

二、结论.77 华企股份法律意见书

3 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 公司、华企股份 指 江苏华企铝业科技股份有限公司 华企有限 指 江苏华企铝业科技有限公司, 更名前为徐州天华金属材 料有限公司,系华企股份前身 华天金属 指 徐州华天金属熔剂有限公司,系华企股份全资子公司 华启资产 指 徐州华启资产管理合伙企业(有限合伙) 泰迪铝业 指 徐州泰迪铝业科技有限公司 铜山锡州村镇银行 指 江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司 莱商银行铜山支行 指 莱商银行股份有限公司徐州铜山支行 中国银行铜山支行 指 中国银行股份有限公司徐州铜山支行 徐州淮海农商银行 指 徐州淮海农村商业银行股份有限公司 多维工贸 指 徐州市多维工业贸易有限公司 鼎圣贸易 指 徐州鼎圣汽车贸易有限公司 康华食用菌 指 徐州康华食用菌有限责任公司,2014 年5月6日更名 为江苏康华食用菌有限责任公司 鸿运金属 指 徐州市鸿运金属制品有限公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 天衡会所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 天衡会所徐州分所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)徐州分所 本所 指 北京市中银律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》 《 业务规则(试行) 》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 华企股份法律意见书

4 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 《公司章程》 指 《徐州天华金属材料有限公司章程》 或 《江苏华企铝业 科技有限公司章程》 《 公司章程(草案) 》 指 《江苏华企铝业科技股份有限公司章程(草案) 》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌转让 指 华企股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 最近两年、报告期 指2014 年度、2015 年度 《审计报告》 指 天衡会计师事务所 (特殊普通合伙) 对公司