PDF《中国生物科技服务控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何 部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. CHINA BIOTECH SERVICES HOLDINGS LIMITED 中国生物科技服务控股有限公司(於开曼群岛注册成立并在百慕达继续营业之有限公司) (股份代号:8037) (1) 须予披露交易 收购上海隆耀生物科技约67%股本权益 当中涉及根话闶谌ǚ⑿写酃煞 及(2) 根话闶谌ǚ⑿行鹿煞 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年七月二十二日,就收购事项,本公司与买方 (本 公司一间全资附属公司) 已订立总协议及香港买卖协议,并买方已订立中国增 资及股权转让协议. 收购事项 (即收购上海隆耀生物科技合共约67%直接或间接股本权益) 由中国增 资事项、中国股权转让事项及香港股份转让事项组成. 代价之最高金额约为人民币227,773,087元 (相当於约264,216,782港元) ,其中买 方须向上海隆耀生物科技注资人民币40,000,000元 (相当於约46,400,000港元) . 此外,作为收购事项之一部分,人民币38,733,426元 (相当於约44,930,774港元) 及人民币1,264,834元 (相当於约1,467,207港元) 将分别以现金向卖方1及卖方2支付,而人民币47,430,000元 (相当於约55,018,800港元) 将由本公司透过按发行价 2.00港元向北科国际或其指定代名人配发及发行初始代价股份支付.

2 待收购事项完成及业绩目标获达成后,倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩目 标,本公司将按发行价2.00港元向卖方

2、两名为上海隆耀生物科技核心成员之 其他个别人士 (即杨先生及汪先生) 及北科国际配发及发行第一笔额外奖励股份;

倘上海隆耀生物科技於达成第一个业绩目标后进一步达成第二个业绩目标,本 公司将按发行价2.00港元向卖方

2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及 北科国际进一步配发及发行第二笔额外奖励股份;

然而,倘上海隆耀生物科技 仅达成第二个业绩目标但未有达成第一个业绩目标,则本公司将按发行价2.00 港元向卖方

2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际配发及发 行一次性额外奖励股份. 仅供说明之用,第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份之金额均为58,200,000港元,而一次性额外奖励股份之金额为116,400,000港元.假设业绩目 标已获达成且第一个业绩目标及第二个业绩目标均获达成 (或在未有达成第一 个业绩目标之情况下直接达成第二个业绩目标) ,本公司将配发及发行58,200,000股新股份,相当於本公司於本公告日期之现有已发行股份总数约6.80% 及本公司当时经扩大已发行股份总数约6.14% (假设初始代价股份、认购股份及 合计额外奖励股份已获配发及发行) .初始代价股份、认购股份及合计额外奖 励股份 (倘获配发及发行) 将由本公司根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿,且一经配发及 发行,将在所有方面与当时已发行之普通股份享有同等权益.

3 完成 於完成后,本公司将透过买方直接或间接拥有上海隆耀生物科技约67%注册资 本总额,而上海隆耀生物科技将成为本公司之非全资附属公司. 认购事项 於二零一八年七月二十二日,本公司与卖方2已就卖方2按认购价每股认购股份2.00 港元认购5,800,000股新股份进一步订立认购协议. 认购股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿. GEM上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但全 部均低於25%,根GEM上市规则,收购事项构成本公司之须予披露交易,因 此须遵守GEM上市规则第19章之报告及公告规定. 由於完成及认购事项完成须待 (其中包括) 总协议、中国增资及股权转让协议、 香港买卖协议及认购协议所载若干先决条件获达成及或豁免 (倘适用) 后方可 作实,故完成及认购事项完成未必会落实.本公司股东及潜在投资者於买卖本 公司股份或任何证券时务请审慎行事. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年七月二十二日,就收购事项,本公司与买方 (本 公司一间全资附属公司) 已订立总协议及香港买卖协议,并买方已订立中国增资 及股权转让协议. 收购事项由以下各项组成:(i)买方向上海隆耀生物科技注资人民币40,000,000元 (相 当於约46,400,000港元) ( 「中国增资事项」 ) ;