PDF《Disclosure》

3 幢3~9 层房产计划转让出售,为确保浙江公司继续履 行其在《 信托贷款合同》 ( 编号:T120841880100001-ZJFH002) 项下的义务,经协商,调整为以本公司合法所 有的深圳地区部分房产所有权( 产权证号为:深圳房地字第

3000445688 号等

25 处) 为上述信托融资提供抵 押担保. ( 二) 董事会的表决情况

2012 年12 月11 日,公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了:

1、《 关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案》 (

14 票同意、0 票反对、0 票弃权) , 同意公司为所属子公司东风公司向新时代信托申请的金额为人民币

5 亿元的信托贷款提供无限 连带责任保证担保;

2、《 关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案》 (

14 票同意、0 票反 对、0 票弃权) ,同意公司以合法所有的深圳地区部分房产所有权为全资子公司浙江公司通过平安信托申请 的不超过

10 亿元的单一信托提供抵押担保. 上述事项均须提交公司股东大会审议.

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:北京泛海东风置业有限公司 成立日期:2003 年8月28 日 注册地址:北京市朝阳区姚家园路

105 号2号楼

10 层1101-1103 法定代表人:张崇阳 注册资本:人民币

399860 万元 经营范围:房地产开发;

物业管理;

销售商品房;

信息咨询( 中介除外) 、技术咨询;

技术服务;

货物进出 口;

技术进出口. 与本公司的关联关系:公司直接持有东风公司 43.77%股权 东风公司是本公司合并报表单位,该公司董事长、绝大多数董事及经营班子成员由本公司委派,该公司 属本公司实际控制的子公司. 东风公司主要财务状况: 单位:人民币万元 项目 截止

2011 年12 月31 日(经立信会计师事务所( 特殊普通合伙) 审计) 截止

2012 年9月30 日(未经审计) 总资产 530,451.9 560,382.69 总负债 220,337.13 161,824.55 净资产 310,114.77 398,558.14 营业收入

0 0 利润总额 -495.31 -422.17 净利润 -379.17 -316.63

2、被担保人名称:浙江泛海建设投资有限公司 成立日期:2006 年4月25 日 注册地址:杭州市秋涛北路

76 号5层法定代表人:卢志壮 注册资本:人民币 100,000 万元 经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,新技术、新产品的投资,酒店管理,物业管理,通信设备、 办公自动化设备、建筑装饰材料的销售,经济信息咨询服务. 与本公司的关联关系:为本公司全资子公司 浙江公司主要财务状况: 单位:人民币万元 项目 截止

2011 年12 月31 日(经立信会计师事务所( 特殊普通合伙) 审计) 截止

2012 年9月30 日(未经审计) 总资产 262,414.23 403,867.47 总负债 158,301.31 267,452.89 净资产 104,112.92 136,414.58 营业收入 23,981.19 87,326.97 利润总额 6,376.72 27,069.46 净利润 4,788.76 20,302.10

三、董事会意见 本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《 关联交易管理办法》 的要求. 东风公司主要负责北京泛海国际居住区二期项目中 1#-3# 地块的开发建设. 上述项目涵盖高端商业和 精品住宅,有较高的市场价值,为公司未来盈利的主要增长点. 该项目已于

2010 年10 月部分动工建设,目 前工程建设尚在进行中. 浙江公司本次信托融资有利于解决目前公司项目开发的资金需要,推进项目建设,符合公司地产的发 展战略. 因此,公司董事会认为公司对上述公司担保的财务风险处于公司可控制的范围之内. 公司董事会同意 公司为所属子公司东风公司向新时代信托申请的金额为人民币