PDF《关于南京红太阳股份有限公司》

北京市君合律师事务所 1-3-1 北京市君合律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 向特定对象发行股票及购买资产的 补充法律意见书

(三) 二O一0年五月 北京市君合律师事务所 1-3-2 目录第一部分:反馈意见

4

一、 反馈意见 8.

4

二、 反馈意见 9.6

三、 反馈意见 10.19

四、 反馈意见 12.25

五、 反馈意见 13.26

六、 反馈意见 15.26 第二部分:补充尽职调查

27 北京市君合律师事务所 1-3-3 北京市君合律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 向特定对象发行股票及购买资产的 补充法律意见书

(三) 致:南京红太阳股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为具有从事法律业务资格的律师 事务所.本所根据与南京红太阳股份有限公司(以下简称 红太阳股份 )签订的 《法律服务协议》 ,委派律师以专项法律顾问的身份,就红太阳股份向南京第一 农药集团有限公司(以下简称 南一农集团 )发行股票购买资产暨重大资产重组 (关联交易)(以下简称 本次交易 )事宜,出具法律意见书. 本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司证券发行管理办法》(以下简 称《发行管理办法》)、 《上市公司收购管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称《重组管理办法》)、 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂 行办法》(以下简称《国有股转让办法》)、 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》(以下简称《重组规定》)、 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《准则第

26 号》)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等已公布 且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件(以下简称 规范性文件 )的规定 出具了法律意见书、补充法律意见书

(一)和补充法律意见书

(二)(以下简称 原 法律意见书 ). 根据《原法律意见书》出具日之后至本补充法律意见书出具日期间发行人 提供的有关资料,本所律师就《原法律意见书》中的有关内容作出更新和补充, 并根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2010 年3月25 日 发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(090789 号,以下 简称《反馈意见》)的要求,特出具本补充法律意见书

(三)(以下简称 本补充 法律意见书 ). 为出具本补充法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门 北京市君合律师事务所 1-3-4 规章的规定及其他规范性文件的要求,在原法律意见书所依据的事实的基础上, 就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查, 并就有关事项向红太阳股份 董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得了由红太阳股份 获取并向本所提供的证明和文件. 本所律师特别提示红太阳股份, 上述文件或者证明所提供的信息将被本所律 师所信赖,红太阳股份和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事 项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任.本所律师所得到的由红太阳 股份或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文 件,也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料. 在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、释义和简称 与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向,本所在原法 律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书. 本所律师作为本次交易的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查 与验证,并在此基础上出具补充法律意见如下: 第一部分:反馈意见