PDF《关于南京红太阳股份有限公司》

一、 反馈意见8 交易资产定价在预案披露时约为 26.9 亿元,正式方案中少了约

6 亿元,申请人解释主要原因是南京生化的 3.8 亿元减资和对整体资 产受金融危机影响的减值,建议请相关各方对其原因详细说明,同时 就大额的减值行为是否违反诚信原则进行说明, 是否构成对预案的重 大调整进行说明和解释,请独立财务顾问和律师核查并发表意见.

(一)南京生化减资 根据红太阳股份提供的相关文件及本所律师的适当核查,南京生化的 3.8 亿元减资的情况如下: 根据南一农集团提供的书面说明,以及南京生化

2009 年6月1日的股东决 定,南一农集团为了本次重组的顺利进行,同时改善自身的财务状况,南京生化 北京市君合律师事务所 1-3-5 决定减少南京生化注册资本 388,523,519.50 元,同时相应减少南京生化对南一农 集团的债权 388,523,519.50 元.

2009 年6月4日南京生化在《江苏经济报》刊登了减资公告,并向债权人 发出通知函.

2009 年7月22 日,南京生化向南京工商行政管理局高新技术产业开发区分 局提交了《关于债务清偿或提供担保的说明》 .根据该说明,南京生化已于减资 决议作出之日起

10 日内通知了全体债务人,并刊登了减资公告,截至

2009 年7月22 日,南京生化已对债务予以清偿或提供了相应的担保. 根据利安达会计师事务所于

2009 年7月22 日出具的《验资报告》(利安达 验字[2009]第A1061 号),经利安达会计师事务所审验,截至

2009 年7月22 日止,南京生化减少注册资本合计人民币 388,523,519.50 元整;

本次减资完成后, 南京生化的注册资本为人民币381,000,000.00 元,实收资本为人民币381,000,000.00 元. 根据

2009 年8月10 日南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的 编号为(01910005)公司变更[2009]第08030001 号《公司准予变更登记通知书》 , 南京生化减资事项相关工商变更登记手续已办理完毕. 据此,南京生化减资 3.8 亿元已经按照《公司法》履行了公告、通知等义务, 对相关债务予以清偿或提供了相应的担保,并办理了减资的工商登记手续,符合 《公司法》和工商登记管理的有关规定.

(二)是否构成重大资产重组预案的重大调整 根据红太阳股份于

2008 年12 月15 日公告的《南京红太阳股份有限公司向 南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》 ,红太阳股份拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产,主要 包括南京生化 100%股权、安徽生化 100%股权、红太阳国际贸易 100%股权和 南一农集团母公司农药类经营性资产;

截至

2008 年10 月31 日,本次交易目标 资产账面值约为 10.06 亿元(未经审计), 经北京天健兴业资产评估有限公司采用 收益法预估的价值约为 26.9 亿元;

红太阳股份已聘请具有证券从业资格和国有 资产评估资质的资产评估机构对标的资产进行评估, 具有证券从业资格的资产评 估机构出具的资产评估报告确定的评估结果,与该预估值可能有所差异,最终交 易价格将以评估结果为依据确定. 北京市君合律师事务所 1-3-6 根据红太阳股份于

2009 年6月11 日公告的 《南京红太阳股份有限公司向南 京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 (关联交易) 报告书》 经北京天健兴业资产评估有限公司评估,以2009 年3月31 日为评估基准日,目 标资产评估价值为 208,393.35 万元,本次交易定价为 208,393.35 万元.与预案相 比,本次交易定价减少了约