PDF《关于南京红太阳股份有限公司》

6 亿元. 根据红太阳股份出具的书面说明,交易定价减少的原因主要是:(1)南京生 化因清理非经营性资金占用而减资,从而减少 3.8 亿元;

南京生化减资的原因是 为避免由于非经营性资金后续清理存在障碍从而对重组构成重大影响, 损害投资 者利益,正式方案中采用减少注册资本方式及时清理非经营性资金占用;

(2)评 估中盈利预测下调和折现率增加减少评估值 2.2 亿元;

原因是评估机构根据金融 危机的影响修正了预案的盈利预测, 并考虑到南京生化减资对财务状况的影响而 调增了折现率水平. 据此, 预案以

2008 年10 月31 日为基准日预估的目标资产价值为 26.9 亿元, 正式方案以

2009 年3月31 日为基准日评估的目标资产价值为 208,393.35 万元. 本次交易定价减少是由于目标资产在

2008 年10 月31 日和

2009 年3月31 日之 间发生的变化导致, 预案中已经明确最终交易价格将以评估结果为依据确定,故 本次交易定价减少不违反诚信原则. 根据红太阳股份出具的书面说明, 正式方案的盈利预测值与预案相比较为接 近,未出现重大变化,目标资产除减少非经营性资金占用形成的往来款外,其余 盈利性资产范围未发生变化, 注入的业务也未发生变化;

故本次交易定价减少不 构成预案的重大变化.

二、 反馈意见9 标的资产存在的问题,包括但不限于南京生化、安徽国星等多次 增减资,历史股权变动未经有关部门批准认可、特殊行业相关证书没 有办理或存在瑕疵,项目验收未完成,环保许可过期等诸多问题,根据《上市公司重大资........