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2019 年第二次临时股东大会会议资料

2019 年04 月26 日 江苏亚邦染料股份有限公司

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2019 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2019年04月26日(星期五)下午14:00开始 网络投票时间:2019年04月26日(星期五) 交易系统投票平台投票时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

互联网投票平台的投票时间段:9:15-15:00.

现场会议地点:江苏亚邦染料股份有限公司南门销售大楼一楼大会议室(江苏省 常州市武进区牛塘镇人民西路105号) 会议主持人:董事长许芸霞女士 会议议程:

一、会议主持人宣布会议开始.

二、会议主持人宣布出席现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表 决权股份总数.

三、宣读《股东大会投票注意事项》.

四、宣读本次股东大会各项议案 序号 议案名称

1 审议《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》

2 审议《关于授权公司董事长代表公司与恒隆作物原股东签署调整恒隆作物业绩承诺 的补充协议的议案》

3 审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》

五、大会对上述议案逐项进行审议,对股东(或股东代表)提问进行回答.

六、推选监票人两名,计票人一名.

七、股东(或股东代表)对上述议案进行书面投票表决.

八、监票人统计选票和表决结果.

九、根据网络投票和现场投票合并后数据,会议主持人宣布股东大会表决结 江苏亚邦染料股份有限公司

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2 果.

十、宣读股东大会决议. 十

一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并出具法律 意见书. 十

二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录. 十

三、会议主持人宣布股东大会会议结束. 江苏亚邦染料股份有限公司

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2019 年第二次临时股东大会投票注意事项

一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票, 也可以登陆互联网投票平台(

网址:vote.sseinfo.com)进行投票.首次登陆互联 网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证.具体操作请见互联网投 票平台网站说明.

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥 有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票. 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票.

三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超 过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票.

四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准.

五、股东对所有议案均表决完毕才能提交. 江苏亚邦染料股份有限公司

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4 议案一: 江苏亚邦染料股份有限公司 关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案 各位股东及股东代表: 江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称 公司 或 亚邦股份 )于2019 年4月10 日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过《关于重新调整控股子公司 业绩承诺的议案》 ,具体内容如下:

一、基本情况: 亚邦股份于

2018 年1月19 日与亚邦集团以及恒隆作物其他股东签订了《江 苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议 书》 ,协议约定公司以现金 90,368 万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆 作物 51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的 40%(折合总股本的 19.60%) ,合计获得恒隆作物 70.60%的股权.本次交易构成关联交易,不构成重 大资产重组,不涉及发行股份.基于上述交易,根据签订的《江苏亚邦染料股份 有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定,亚邦集 团及恒隆作物其他股东(以下简称 转让方 )对恒隆作物

2018 至2020 年进行 了业绩承诺.

二、业绩承诺调整情况 自2018 年以来,国内安全、环保治理力度空前加大,江苏省对沿海化工园区 企业集中整治进行了全面部署. 受2018 年4月28 日政府统一环保停产要求影响, 恒隆作物自

2018 年4月28 日起停产进行安全、环保提标改造工作,截止目前, 尚未恢复生产,无法实现正常生产状态下经营业绩.同时,受3月21 日盐城市响 水县江苏天嘉宜化工有限公司重大安全事故(以下简称 3.21 事故)影响,恒 隆作物所外部安全、环保形势进一步趋紧,复产过程中安全、环保标准和执行力 度进一步提高,恒隆作物需增加资金、技术和时间投入进行提标改造,复产进度 受到一定影响.基于上述客观事实,恒隆作物原股东向亚邦股份提出,调整业绩 江苏亚邦染料股份有限公司

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5 承诺及补偿方案.为更好地促进恒隆作物的长远发展,保障转让双方利益,公司 董事会经过认真讨论分析, 在前次调整的基础上对相关事项进行进一步核实确认, 与转让方进行多次磋商,重新调整了业绩承诺及补偿方案.具体调整情况如下:

1、原业绩承诺和补偿方案 转让方承诺: 恒隆作物

2018 年、

2019 年、

2020 年的经审计的税后净利润 (以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于:9,000 万元、12,300 万元、14,100 万元(以下简称 业绩承诺 ) .如恒隆作物

2018 年至2020 年的实际利润低于上述承诺利润, 则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿, 每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定:[(截止当期期末恒隆作物累计净利润 承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)*本次股权转让作价/补偿期限内三年 的净利润承诺数总和]-已补偿金额. 如根据上述公式计算的金额小于或等于

0 时, 则按

0 取值,即转让方无需向亚邦股份补偿.但已经补偿的金额不冲回.各转让 方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中 的比例确定.

2、调整后的业绩承诺和补偿方案 (1)转让方承诺:自恒隆作物复产之日的次月

1 日起的

36 个月内经审计的 税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分 别为第1个月至第12个月不低于12,300万元、 第13个月至第24个月不低于14,100 万元、第25 个月至第

36 个月不低于 14,900 万元.如恒隆作物复产日晚于

2019 年12 月31 日,转让方承诺:恒隆作物复产之日的次月

1 日起的

36 个月内经审 计的税后净利润 (以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 分别为第

1 个月至第

12 个月不低于 14,100 万元、第13 个月至第

24 个月不低于 14,900 万元、第25 个月至第

36 个月不低于 15,500 万元.若恒隆作物上述三个业 绩承诺期间内的实际利润低于上述承诺利润,则转让方需对甲方进行业绩补偿, 每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定: [(截止当期期末恒隆作物累计净利 润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)*本次股权转让作价/三个业绩承诺 期间的净利润承诺数总和]-已补偿金额. 如根据上述公式计算的金额小于或等于

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6 时,则按

0 取值,即转让方无需向甲方补偿.但已经补偿的金额不冲回. (2) 关于 15%的股权转让款支付. 原协议约定剩余 15%的股权转让款分别于 三个业绩承诺年度每期支付 5%, 如某承诺年度转让方需向甲方补偿, 甲方有权在 该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款,不足部分由各转让方在

30 日内补足缴纳至甲方. 现调整为 15%的股权转让款在调整后

36 个月业绩承诺期届满后按照协议约 定的条件和条款统一结算支付. 在36 个月业绩承诺期内, 即使截止某个业绩承诺 期间届满时当期业绩承诺实现,承诺方无需补偿,剩余股权转让款亦暂不实际支 付.在36 个月业绩承诺期内,如某

12 个月承诺期间转让方需向甲方补偿,甲方 有权以剩余股权转让款直接抵扣补偿款,不足部分由各转让方在三十个工作日内 补足缴纳至甲方. (3)增加股权质押.经各方协商一致,为保障上述关于调整后 业绩承诺和 补偿措施 条款的实施,已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的 其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份.

四、业绩承诺方案调整的原因与合规合理性

(一)本次调整的原因

1、根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求,

2018 年4月28 日, 灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业致送 《告知书》 , 要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠.为积极响应政府园区环保集中整治 要求,2018 年5-6 月,恒隆作物及金囤农化按照《告知书》要求进行了停产及环 保自查自纠,并经过主管环保部门的现场检查工作,未发现重大环境问题,也未 发生重大环境污染事故.2018 年6-8 月,江苏省生态环境厅、连云港市政府等相 关部门陆续出台有关化工园区企业整治及复产标准的政策性文件,明确规定了企 业整治及复产标准,企业生产所涉及的安全、环保标准与原执行的标准有了较大 幅度提高,企业需对标找差,加大安全、环保设施及费用投入,落实各项整治要 求, 完成提标改造并经市、 县两级主管部门现场验收, 由市政府批复同意后复产. 恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保标准进行提标改造.具体安全、环保标 江苏亚邦染料股份有限公司

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7 准变化及恒隆作物对标改造情况如下: 项目停产前标准 复产要求标准 提标依据 政府文件 恒隆作物对标复产标准 整改难点及进度 废水

1、 园区污水厂接管标准参照 执行《污水综合排放标准》 GB8978-1996 三级标准.其中COD 1000mg/L.

2、 恒隆作物的排污许可证中 载明废水排放标准执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996) ,其中主要 指标 COD1000mg/L 、氨氮 40mg/L、总氮 70mg/L.

1、连云港化工产业园区污 水处理厂化学需氧量、氨氮、总氮、总磷接管标准 分别提高至 500mg/L、35 mg/L、45 mg/L 和5mg/L.

2、化工园区污水处理厂主 要水污染物(主要污染物 为COD、氨氮、总氮、总磷)排放执行《城镇污水 处理厂污染物排放标准》 (GB18918-2002) 一级 A. , 其中 COD50mg/L、 氨氮

5 (8)mg/L、总氮

15 mg/L.

1、 江苏省人民政府办 公厅

2018 年6月16 日《省政府办公厅关 于印发全省沿海化工 园区(集中区)整治 工作方案的通知》 (苏 政办发

2018 46 号) ;

2 、 连云港市政府2018 年7月26 日 《市 政府办公室关于印发 连云港市化工园区 (集中区)整治工作 方案的通知》 因园区污水处理厂排放标准提高, 对企业的接管标准相应大幅提高, 主要指标 COD 由1000 mg/L 提高 至500mg/L, 须降低至原来的二分 之一, 接管标准的提高要求企业投 入大量时间和资金对原废水处理 设施进行升级改造, 优化产品技术 工艺, 确保废水达到园区污水处理 厂接管标准, 达标排放. 目前恒隆 作物及金囤农化正对照废水提标 要求主要推进三效蒸发高盐废水 处理项目和污水站废水改造包括 深化处理等, 已完成小试, 并向厂 家预订了相关设备,预计

2019 年4月底改造完成. 废气

1、 恒隆作物及金囤农化现行 有效的《排污许可证》 上载 明的废气排放执行标准为: 大气污染物综合排放标准 (GB16297-1996) , 锅炉大气 污染物排放标准(GB 13271-2014),江苏省地方标 准《化学工业挥发性有机物 排放标准》(DB32/3151-2016) . 公司主 要生产装置的废气处理设施 按照环评要求完成建设,均 通过了当地政府部门的环保

1、在执行原废气排放标准 的同时,要求企业产气场 所废气设计收集率不低于 90%, 废气处理工艺及去除 率能满足相关技术标准和 规范要求,污染物总体去 除率不低于 90%并达标排 放.

2、废气主要设施均采用自 动化控制,采用吸附脱附、 吸收、焚烧(含热氧化) 等处理必须 建 设中 控系统,实现自动计量和加药. 江苏省生态环境保护 厅2018 年6月19 日的《关于印发江苏省 沿海化工园区企业复 产环保要求的通知》 停产前对废气收集率及自动化控 制等并无要求, 现根据复产要求需 对废气处理装置进行全面升级改 造, 将原来运行的人工废气处理装 置全部升级为自动化设备, 安装废 气在线监测系统,新建中控系统. 恒隆作物及金囤农化主要废气提 标整改项目如下: 实施 RTO 废气 处理项目,对现有 RTO 装置进行 改造,新增一套 RTO 处理装置. 目前已签订设备采购合同, 设备正 在定制过程中, 已聘请第三方专业 机构设计废气提升治理方案, 进入 江苏亚邦染料股份有限公司

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8 三同时验收.

3、废气排放口、厂界安装 在线连续监测系统,建成 有毒有害气体泄露监控预 警系统;

监控数据实时传 输至园区环境信息管理平 台. 施工阶段,预计

2019 年4月底完 成.安装厂界 VOCS、尾气排口 VOCS 在线监测设施,预计

2019 年4月底安装到位. 固废 企业固废包括副产废酸、废 盐等按照项目环评批复的要 求进行处理及贮存,固体废 物全部安全处置或综合利 用,对固废处置没有明确时 间要求.废盐委托第三方有 资质的机构转移及处理,其 他固废委托园区配套危险废 物集中处置设施(连云港市 赛科废料处置有限公司)处理.

1、制定化工园区副产废 酸、废盐等管控要求,除 化工废盐外,园区其他危 险废物贮存原则不得超过 一年.

2、企业所有危险废物均能 依法依规安全利用或处理 处置,贮存期超过半年的 危险废物清理完毕.

1 、 连云港市政府2018 年7月26 日连政办发〔2018〕113 号《市政府办公室关 于印发连云港市化工 园区(集中区)整治 工作方案的通知》 ;

2、 江苏省生态环境保 护厅

2018 年6月19 日《关于印发江苏省 沿海化工园区企业复 产环保要求的通知》 . 复产标准进一步规范企业固废贮 存要求, 对危险废物提出了明确的 时间处理要求, 要求在复产前对贮 存期超过半年的危险废物全部清 理完毕. 恒隆作物目前固废处理情 况如下: 恒隆作物目前已委托连云 港市赛科废料处置有限公司在

2018 年10 月份将除废盐以外的其 他危险固废处理完毕;

已与第三方 有资质的单位签订废盐处理合同, 目前正在办理废盐转移手续, ................