PDF《湖南泰通能源管理股份有限公司》

湖南启元律师事务所 关于 湖南泰通能源管理股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉中路二段

359 号佳天国际新城 A 座17 层410007

电话: (0731)82953-778 传真: (0731)82953-779 网站:www.

qiyuan.com

1 湖南启元律师事务所 关于湖南泰通能源管理股份有限公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌的法律意见书 致:湖南泰通能源管理股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )接受湖南泰通能源管理股份有限 公司(以下简称 泰通能源 或 公司 )的委托,担任公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌(以下简称 本次挂牌 )的专项法律顾问.本所根据《中华人 民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简 称 《证券法》 )和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公 司本次挂牌的有关事项进行法律核查,并出具《湖南启元律师事务所关于湖南 泰通能源管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》 (以下简称 本法律意见书 ) . 为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所同意公司在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律 意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

3、本所出具本法律意见书,是基于公司已保证向本所经办律师提供了本所

2 发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言.

4、 本所及经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料 及证言进行审查判断,以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否 合法、有效,并据此出具法律意见,对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、 公司或其他单位出具的文件及本所经办律师的核查发表法律意见.

5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财 务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.

3 目录释义1

一、 本次申请挂牌的批准和授权.3

二、 本次挂牌的主体资格.4

三、 本次申请挂牌的实质条件.5

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.13

六、 公司的发起人、股东和实际控制人.16

七、 公司的股本及其演变.25

八、 公司的业务.56

九、 关联交易及同业竞争.61

十、 公司的主要资产.74 十

一、 公司的重大债权债务.84 十

二、 公司重大资产变化及收购兼并.88 十

三、 公司章程的制定与修改.89 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.89 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.90 十

六、 公司的税务和政府补贴.92 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准.97 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚.98

4 十

九、 推荐机构.99 二

十、 结论意见.100 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 泰通能源、公司 指 湖南泰通能源管理股份有限公司 泰通有限 指 湖南泰通电力科技有限公司,系泰通能源前身 捷能管理 指 湖南捷能企业管理中心(有限合伙) ,系泰通能源 股东 华鸿芙蓉 指 长沙华鸿芙蓉创业投资合伙企业(有限合伙) ,系 泰通能源股东 湖北高和 指 湖北高和创业投资企业,系泰通能源股东 广泰隆 指 深圳市广泰隆电力科技开发有限公司, 系泰通能源 股东 琴岛科技 指 湖南琴岛科技有限公司, 系泰通有限设立时的股东 中华世纪 指 中华世纪有限公司,系泰通有限设立时的股东 中科泰通 指 湖南中科泰通热能科技发展有限公司, 系泰通能源 控股子公司 柳州泰通 指 柳州泰通新能源科技有限责任公司, 系泰通能源全 资子公司 本次挂牌 指 湖南泰通能源管理股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期、近两年一 期指2015 年、2016 年和

2017 年1-5 月全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

2 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》 《公司章程》 指 泰通能源现行有效的《公司章程》 高新区管委会 指 长沙市高新技术产业开发区管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 高新分局 指 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局 本所 指 湖南启元律师事务所, 系本次挂牌的专项法律顾问 西部证券、主办券 商指西部证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) ,系本次 挂牌的审计机构 《 公开转让说明书》 指 《湖南泰通能源管理股份有限公司公开转让说明 书》 《审计报告》 指 天职业字[2017]14681 号《审计报告》 元、万元 指 人民币元、万元

3 正文

一、 本次申请挂牌的批准和授权

(一)关于本次申请挂牌的批准

2017 年8月25 日,泰通能源召开

2017 年第二次临时股东大会,审议并通 过了与本次挂牌有关的下列议案: 《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开 转让、纳入非上市公众公司监管的议案》 《关于公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》 《关于对公司近两 年关联交易予以确认的议案》 《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所使用<

审计报告>

的议案》 《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系 统转让相关事宜的议案》 . 上述议案已经泰通能源

2017 年8月10 日召开的第一届董事会第二次会议 审议通过.

(二)关于本次申请挂牌的授权 根据泰通能源

2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于授权董事会办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》 , 决议授权公司 董事会全权处理有关本次挂牌的一切事宜,包括但不限于以下事项:

1、聘请本次挂牌及公开转让的中介机构并签署有关合作协议;

2、向有关政府部门、政府授权主管部门及机构申请办理与本次挂牌及公开 转让的相关事宜,包括但不限于就本次挂牌及公开转让向有关部门、监管机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、补充、修改、递交、呈报、 执行、中止、终止与本次挂牌及公开转让相关的所有各项必要的文件;

3、办理董事会认为与本次挂牌及公开转让有关的必须、恰当或合适的其它 事宜;

4、上述授权的有效期为

12 个月,自股东大会审议通过之日起计算. 综上所述,本所律师认为,泰通能源

2017 年第二次临时股东大会的召集、

4 召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定,决议内容合法、有效.泰通能源本次挂牌已获得其内部必要的批准与 授权;

根据《管理办法》 《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本次 挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统的核准.

二、 本次挂牌的主体资格

(一)泰通能源为依法设立的股份公司

1、如本法律意见书之

四、公司的设立

七、公司的股本及其演变 所述,泰通能源系由

2003 年9月9日成立的泰通有限以经审计的截至

2016 年12 月31 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 于2017 年6月28 日 在高新分局办理工商变更登记,并领取《营业执照》 .

2、 泰通能源现持有高新分局

2017 年6月28 日核发的统一社会信用代码为

914300007533660159 的《营业执照》 ,根据该营业执照记载,公司类型为股份有 限公司(中外合资、未上市) ,公司住所为长沙高新开发区麓天路

28 号五矿麓 谷科技园 B2 栋501 房,法定代表人柳谦,注册资本 8,350 万元,成立日期

2003 年9月9日,营业期限为长期,经营范围:节能评估、环境影响评价、能源审 计、合同能源管理、节能咨询;

承装(修、试)电力设施业务;

水系统管网、 电机变频、绿色照明、工业窑炉燃烧控制及余热、余压、废气发电等节能项目 的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

节能产品开发、生产和 产品自销;

高压开关、电力控制与监测设备开发、生产和产品自销;

计算机软 件、计算机系........