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1 白银有色集团股份有限公司 BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.

,LTD.

2017 年年度股东大会 会议资料 股票简称:白银有色 股票代码:6

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2 二一八年五月 (内部资料 注意保密)

2 目录

一、2017 年年度股东大会现场会议规则.3

二、2017 年年度股东大会会议议程.7

三、2017 年年度董事会工作报告.11

四、2017 年度监事会工作报告

27

五、2017 年度独立董事述职报告.39

六、2017 年度财务决算报告.48

七、2018 年度财务预算报告.55

八、2017 年年度报告及摘要.57

九、关于

2017 年度利润分配的提案

58

十、关于

2018 年对外提供担保的提案.60 十

一、关于

2018 年日常关联交易预计的提案.68 十

二、关于

2017 年度计提减值准备的提案.82 十

三、关于向各金融机构申请综合授信的提案.84 十

四、关于发行非公开定向债务融资工具的提案.86 十

五、关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案.87 十

六、关于

2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的提案 .....

91 十

七、关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案.

93 十

八、关于修改公司章程的提案

95 3 白银有色集团股份有限公司

2017 年年度股东大会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益,确保现场股东大会的正 常秩序和议事效率,保证现场会议的顺利进行,根据《公司 法》 、 《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章 程》的规定,现就白银有色集团股份有限公司

2017 年年度 股东大会现场会议规则明确如下:

一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场 按照工作人员的指示办理会议登记手续.登记时间:2018 年5月25 日(下午 14:00-15:00) .

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的 出席资格,会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者 的身份进行必要的核对工作,请被核对者予以配合.

三、个人股东亲自出席会议的,请携带本人身份证、证 券账户卡;

委托代理他人出席会议的,请携带本人有效身份 证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡.法人 股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明 书(如法定代表人本人出席)或授权委托书(如法定代表人 委托代理人出席) 、出席人身份证.

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四、股东及股东代理人应于会议开始前入场;

中途入场 者,应经过会议主持人的许可.

五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提 案.

六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利.股东及股东代理人应认真履行其法 定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序.

七、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议 程,经会议主持人许可方可发言.有多名股东及股东代理人 同时要求发言时,先举手者发言;

不能确定先后时,由主持 人指定发言者.会议进行中只接受股东及股东代理人发言或 提问.股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进 行,简明扼要,每位股东或股东代理人的发言时间不超过

3 分钟.

八、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告 人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行 表决时,股东及股东代理人不再进行发言.股东及股东代理 人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止.会议主 持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问.

九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权

5 拒绝回答.

十、投票表决相关事宜 1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表 决;

2.现场投票方式 (1)现场投票采用记名投票方式表决. (2)提案采取非累积投票制方式表决,参会股东以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权. (3)提案列示在表决票上,请股东填写,一次投票. 股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权.在表决票上未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为 弃权 .对提案进行多项表 决的视为错填. (4)在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的 表决票交还工作人员.如有委托的,按照有关委托代理的规 定办理.股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视 为无效. (5) 表决完成后, 请股东将表决票交给场内工作人员, 以便及时统计表决结果.现场表决票投票时,在律师、股东 代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计.

6 3.网络投票方式 网络投票方式详见

2018 年4月27 日登载于上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司 关于召开

2017 年年度股东大会的通知》 . 4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方 式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表 决结果为准. 十

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会 议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任 律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进 入会场. 十

二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证 并出具法律意见书.

7 白银有色集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场 投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2018 年5月25 日15 点00 分 召开地点:甘肃省白银市白银区友好路

68 号白银市红 鹭宾馆会议室

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2018 年5月25 日至

2018 年5月25 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投 资者的投票程序:涉及融资融券、转融通业务、约定购回业

8 务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行.

(六)涉及公开征集股东投票权:无

二、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该代理人不必 是公司股东.

(二)公司董事、监事和高级管理人员.

(三)公司聘请的律师.

(四)其他人员.

三、会议议程安排

(一) 股东或股东代表、 股东代理人、 参加会议的董事、 监事、高管人员及其他与会代表签到(2018 年5月25 日下 午14:00―15:00) .

(二)董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资 格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其持有表 决权的股份数.

(三)会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、 股东代理人人数及所持有表决权的股份数量,宣布股东大会 开始.

(四)确定会议监票人、计票人.

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(五)审议会议提案 1.2017 年年度董事会工作报告 2.2017 年度监事会工作报告 3.2017 年度独立董事述职报告 4.2017 年度财务决算报告 5.2018 年度财务预算报告 6.2017 年年度报告及摘要 7.关于

2017 年度利润分配的提案 8.关于

2018 年对外提供担保的提案 9.关于

2018 年日常关联交易预计的提案 10.关于

2017 年度计提减值准备的提案 11.关于向各金融机构申请综合授信的提案 12.关于发行非公开定向债务融资工具的提案 13.关于部分结余募集资金永久补充流动资金的提案 14.关于

2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的提案 15.关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险 的提案 16.关于修改公司章程的提案

(六)主持人询问股东对上述表决提案有无意见,若无 意见,其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问.

(七)股东和股东代表对提案进行投票表决.

(八) 休会, 统计现场投票表决结果, 现场投票结束后,

10 由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、 监票,计票结束后由工作人员将统计结果发至上市服务平台.

(九)上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后, 主持人宣布会议审议表决结果.

(十)律师发表律师见证意见. (十一)会议主持人致结束语并宣布会议闭幕. (十二) 会议主持人、 出席会议的股东和代理人、 董事、 监事和董事会秘书签署会议决议等文件.

11 白银有色集团股份有限公司 2017年年度董事会工作报告

2017 年公司董事会严格按照《公司法》 、 《证券法》等法 律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定,认真履行 股东大会赋予的职责,贯彻落实股东大会的各项决议,不断 规范公司治理,科学决策,全体董事忠实履职、勤勉尽责, 逐步完善公司治理结构,规范公司运作,积极保障全体股东 利益,推动了公司健康发展.现将

2017 年度董事会工作报 告如下:

一、2017 年企业发展情况

2017 年公司深入贯彻落实党的十九大精神和甘肃省第 十三次党代会精神,牢牢把握供给侧结构性改革、 ........