PDF《证券代码：600133 证券简称：东湖高新 上市地：上海证》

1 证券代码:600133 证券简称:东湖高新 上市地:上海证券交易所 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目并购重组委审核 意见的补充回复 独立财务顾问 签署日期:二一九年五月

2 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目并购重组委审核意见的补充回复 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于

2019 年4月24 日召开的

2019 年第

17 次会议审核,武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 东湖高新 、 上市公司 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目获有条件通过.

根据并购重组委审核意见,上市公司与相关中介机构对 审核意见所涉及的问题进行认真讨论及核查,就有关情况做出了书面回复,并于

2019 年4月30 日向贵会报送相关回复文件.2019 年5月6日,贵会就有关问题 进行补充问询.上市公司会同中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) ,本着勤 勉尽责和诚实守信的原则,对上述问题进行了充分讨论研究, 现就有关问题回复 如下,请予审核. 如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词 的释义具有相同含义.

3 请申请人进一步回复其业务模式和采用完工百分比会计确认原则的同类公 司的差异及标的资产的核心竞争力和未来获取订单的能力对未来预测利润(包 括业绩承诺期及之后的预测期)的实现及对本次交易作价的合理性的影响,请 会计师核查并发表明确意见. 【回复: 】

一、泰欣环境业务模式和采用完工百分比会计确认原则的同类公司的差异

(一)泰欣环境业务模式 报告期内,泰欣环境主要为客户提供烟气净化处理系统设备,包括 SNCR 脱 硝系统设备、SCR 脱硝系统设备、渗滤液回喷系统设备等,产品主要面向垃圾 焚烧发电厂烟气净化领域. 泰欣环境作为烟气处理设备供应商与客户开展业务活动,泰欣环境根据客户 要求进行产品设计、采购、安装调试、验收,最终实现定制化的烟气处理设备及 配件的销售. 泰欣环境主要通过投标、邀标、商务谈判等方式获取合同订单,并与客户签 署设备供货协议(包括《商务合同》和《技术协议》 ) .根据设备供货协议的要求, 公司技术部确定产品设计方案后,将设计图纸、产品采购清单提交采购部;

采购 部根据设计资料、 交货进度表或客户交货通知安排采购工作,向供应商发出采购 订单. 泰欣环境提供的系统内设备分为定制化的核心部件、外购的通用设备和电控 仪表、技术控制下的配套件和结构件.在生产过程中,泰欣环境一般对系统设备 中重要工序、生产工艺相对复杂和技术附加值较高的核心部件向供应商进行定 制, 供应商根据泰欣环境提供的技术图纸进行生产, 并采取必要的技术保密措施. 泰欣环境根据客户交货进度安排将系统设备运输至项目现场,由公司派驻的 项目现场管理人员签收及保管, 并存放于客户指定的区域.如果设备供货协议约 定泰欣环境负责系统安装, 则泰欣环境根据客户进度安排或安装指令,委托有资 质的单位进行设备现场安装,泰欣环境技术人员现场进行技术指导及安装验收, 以确保烟气处理设备符合客户的技术要求. 泰欣环境所销售的烟气处理设备通常为垃圾焚烧发电厂(客户主体工程)的4重要组成部件,需在客户主体工程完工后进行调试、验收.烟气处理设备达到设 备供货协议约定的技术性能指标后,客户将签署验收证明文件,泰欣环境将烟气 处理系统设备移交业主运行. 在垃圾焚烧电厂实际建设过程中,业主方根据 BOT 协议整体考虑电厂建设 周期,为保障项目整体进度,一般在焚烧锅炉等主体设备招投标时,同时进行烟 气净化设备供应的招投标, 并根据整厂的进度制定到货计划,因此烟气净化设备 供应从中标至交付,有一定的周期跨度.报告期内,新建垃圾电厂设备供应项目 从中标签订合同至验收的周期一般分为:SCR 系统设备项目为

1 至2年;

SNCR 系统设备项目为

6 个月至 1.5 年;

渗滤液回喷系统项目为

6 个月至

1 年.提标改 造项目的周期一般为新建项目的 1/2. 由于泰欣环境为定制化烟气处理设备提供商,其设备进场及安装时间受到建 设单位整体项目施工进度影响, 所以导致上述项目周期跨度较大.剔除建设单位 整体项目施工进度影响来看,泰欣环境从事设备设计、采购、安装、调试、验收 实际实施时间一般为:SCR 设备为 6-9 个月、SNCR 设备为 3-6 个月、渗滤液回 喷设备为 2-5 个月.

(二)同行业上市公司的业务模式(根据公开披露信息) 根据公开披露信息,同行业上市公司雪浪环境、菲达环保、龙净环保、德创 环保的环保设备销售及环保工程业务模式如下:

1、雪浪环境 雪浪环境主要从事烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、 销售及售后服务, 以及危废处理相关业务,烟气净化系统设备主要应用于垃圾焚 烧发电和钢铁冶金行业. 烟气净化系统设备非标特征明显, 雪浪环境根据客户提供的具体工况条件和 工艺参数,自行组织产品设计,根据客户订单安排生产,根据生产任务的需要进 行原材料采购, 产品直接销售给预订的客户. 属于典型的 订单生产, 量身定制 . 雪浪环境主要通过投标方式获取订单,并签署《销售合同》和《技术协议》 . 公司计划管理部根据合作协议制定项目设计进度计划与生产采购进度计划, 并分 发至公司技术、采购、生产等各相关业务部门;

公司技术部门根据客户需求的具 体情况制定初步设计方案与客户相关技术部门进行沟通,确定最终设计方案;

设5计方案确定后, 技术部门将设计图纸、外购件清单和原辅助材料清单提交计划管 理部, 计划管理部根据设计资料、交货进度表或客户交货通知下达生产与采购计 划;

生产和采购部门按照计划安排生产和采购工作,核心部件由公司自主生产, 部分结构件交由外协单位生产,通用设备和电控仪表通过外购方式取得. 产品生产完毕,根据合同要求将产品运至规定地点.货到现场后,公司项目 现场人员与客户进行设备验收.如果项目合同约定雪浪环境负责安装、调试,安装、调试并验收合格后将系统整体移交业主运行.

2、菲达环保 菲达环保主要产品为除尘器、烟气脱硫脱硝设备等,主要用于燃煤电站的锅 炉尾气治理. 菲达环保主营业务分为设备销售与环保工程两类,前者主要向客户 销售除尘器等环保设备;

后者主要向客户提供环保工程总承包服务,并配套提供 工程所需要的环保设备. (1)除尘器及配套设备销售 菲达环保一般通过招投标的方式获取合同订单,并实行 以销定产 的生产 模式,根据订单决定采购与生产.因公司产品为非标产品,菲达环保需根据客户 提供的工况进行模拟试验、设计选型.合同签署后,合同管理部根据项目合同及 要求,编制并下达技术计划、生产质检计划、发运计划;

物质采购部负责编制物 资采购计划, 并通过招议标等方式进行采购合同的签订;

生产管理部根据项目合 同以及合同管理部的计划单, 下达生产任务单,生产需要零部件分为关键部件自 制、配套外购和部分部件外协三种方式.公司只生产产品核心部件,非核心部件 由公司认可资质的外协单位加工.公司需在指定地点完成产品交付或安装调试 (如需) ,经性能测试合格后,验收交付使用. (2)烟气脱硫工程业务 脱硫工程业务的销售、采购模式与除尘器一致.生产模式上,公司脱硫工程 业务主要是向客户提供烟气脱硫工程总承包服务,脱硫工程业务属工程性质,公 司除进行系统设备设计外, 还需进行建筑工程设计,在签订合同后根据合同情况 来执行,以销定产.脱硫工程项目除部分构件由公司自行生产外,其他大部份构 件均通过招投标或分包的方式对外采购.设备或材料发送项目现场后,公司需在 现场进行建筑施工与安装调试,通过环保测试与性能测试后移交客户运行.

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3、龙净环保 龙净环保致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调 试及运营,业务主要包括除尘器及配套设备,以及脱硫脱硝工程项目,产品主要 应用于电力行业,同时也涉足钢铁、水泥、冶金和垃圾焚烧等领域. (1)除尘器及配套设备销售 龙净环保除尘器及配套设备业务流程一般包括信息收集、签订合同、产品设 计、产品生产、发运安装、测试验收以及后续技术服务.其中,产品设计最能体 现公司技术实力和产品竞争力. 公司主要通过招投标的方式获取合同订单,并实 行 以销定产 的生产模式,根据订单决定采购与生产.在取得合同订单后,龙 净环保根据客户提供的工况条件进行方案设计, 完成初步设计后通过模拟试验并 完成产品设计工作.产品设计完成后,公司根据确定的设计方案生产产品;

产品 完工后, 公司根据销售合同的约定, 将产品按时发运至客户所在地现场进行安装、 调试. 产品按照合同约定的期间试运行并经测试合格后,龙净环保的交货义务履 行完毕. (2)脱硫脱硝工程项目业务 龙净环保脱硫脱硝工程业务流程一般包括营销立项、投标立项、签订合同、 产品设计、确定项目组织管理机构、工程项目分包采购、设备生产组织、项目现 场管理、 测试验收以及后续技术服务.脱硫脱硝工程项目主要是向客户提供烟气 脱硫脱硝工程总承包、工程项目整体施工服务,属于工程性质,签订的是工程 EPC 总承包合同,项目所需要的除尘、脱硫和脱硝设备通常由公司配套提供.项 目中标后, 龙净环保确定项目经理和项目经理助理,由项目经理部负责项目的进 度制订、项目协调、设备的招标采购、工程分包、现场施工与业主的协调等全面 的管理工作;

设计完成(包括建筑工程设计)后,公司根据设计文件和采购技术 要求,选择脱硫脱硝项目的设备分包生产商和设备供应商;

根据设计文件、技术 要求和时间要求, 公司相关部门安排脱硫工程设备的生产和质量检查,按期将设 备交付项目现场安装,并进行建筑施工.脱硫脱硝装置安装完成后,按照合同约 定的期间试运行并经测试 (包括环保测试) 合格, 设备正式投运后至质保期届满, 龙净环保义务履行完毕.

4、德创环保

7 德创环保为国内跨烟气治理、水处理等多个环保领域的综合服务商,主要产 品及服务包括烟气治理产品及服务、水处理服务、固废业务.德创环保烟气治理 产品与服务主要包括脱硫设备、除尘设备、脱硝催化剂等环保设备销售,以及烟 气脱硫、脱硝等环保工程业务,工程业务需配套提供环保设备. (1)环保设备销售业务 德创环保环保设备销售业务主要包括脱硫设备、除尘设备、脱硝催化剂等环 保设备的销售.公司一般通过招投标、议标或商业谈判的方式取得订单,并采取 事业部执行的业务模式. 公司根据商务合同及技术合同的要求完成工艺设计后形 成生产任务书, 并由各事业部根据生产计划书编制采购计划并具体实施,公司设 备制造事业部、催化剂事业部、除尘事业部依据生产任务书组织生产.公司拥有 完整的生产设施,形成了自主制造为主、少量部件或工序外协为辅的生产模式. 产品完工后根据发货通知在指定地点将产品交付给客户. 如果合同约定需要安装 调试,德创环保按照合同要求完成安装,安装完毕后,通过性能测试,取得经客 户单位签收确认的验收单. (2)烟气治理工程业务 对于烟气治理工程业务,公司一般通过招投标、邀标竞价的方式取得订单, 签订环保工程总承包合同. 确定项目中标后, 公司根据不同项目需求组建项目部, 组织项目实施,包括设备采购、组织施工、质量监督、成本核算等,待项目完成 后,配合业主完成项目验收.工程项目业主将项目建设的设计(包括建筑工程设 计) 、材料和设备采购及建筑施工的全部工作交由德创环保实施,即环保工程总 承包业务,德创环保需按照合同约定的质量、工期、造价向业主交付符合合同条 件的工程. 德创环保负责工程项目的环保工程设计、 设备采购、 工程分包 (土建、 安装、消防、防腐) 、调试、验收全流程,工程项目实际施工周期为 6-15 个月不 等.

(三)泰欣环境业务模式与同行业上市公司业务模式的差异情况

1、业务模式的相同点 (1)泰欣环境业务模式与雪浪环境、菲达环保、龙净环保、德创环保的烟 气处理环保设备销售的业务模式具有一致性, 业务流程主要包括: 投标获取订单、 以销定产进行产品个性化设计、生产或定制核心部件、产品发货、安装调试、性8能测试、签署验收单.上述业务在安装调试验收后确认收入实现,收入类型为销 售商品收入. (2)雪浪环境烟气净化处理设备主要面向垃圾焚烧发电领域,其为泰欣环 境的直接竞争对手, 烟气净化处理设备业务模式与泰欣环境具有一致性,在安装 调试验收后确认收入实现,收入类型为销售商品收入. (3)泰欣环境与同行业上市公司对系统设备中的通用设备、电控仪表、配 套件、非标结构件等一般采用外购或外协生产的方式.

2、业务模式的不同点 (1)泰欣环境不进行环保设备的自主生产,对系统设备中重要工序、生产 工艺相对复杂和技术附加值较高的核心部件向供应商进行定制, 供应商根据泰欣 环境提供的技术图纸进行生产, 并采取必要的技术保密措施.而同行业上市公司 对系统设备中的部分核心部件及配套件进行自主生产. (2)泰欣环境与下游客户签订的合同为设备买卖合同,业务类型属于环保 设备的销售, 并非环保工程业务.同行业上市公司采用完工百分比会计确认原则 的业务类型为环保工程总承包........