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南京水运实业股份有限公司

2006 年度股东大会资料 南京水运实业股份有限公司

2006 年度股东大会会议议程 会议时间:2007 年6月19 日09:30――11:30 会议议案 主持人 报告人

1、《公司

2006 年度报告和摘要》 书面审议

2、《公司

2006 年度董事会工作报告》 朱宁

3、《公司

2006 年度监事会工作报告》 何国新

4、《公司

2006 年度财务决算报告和

2007 年度财务预算报告》

5、《公司

2006 年度利润分配方案》 高进贵

6、《公司

2007 年与控股股东日常关联交易议案》

7、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

8、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》

10、《关于更改公司名称的议案》

11、 《关于修正的议案》 ;

12、 《关于修正的 议案》;

13、《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》;

刘锡汉 冯春明

14、 《关于与控股股东签订的议案》;

15、《关于公司承接

10 亿元

04 长航企业债 的议案》;

16、 《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交 易报告》;

17、《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》;

18、《关于拟与控股股东签订的议案》;

19、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;

20、《公司募集资金管理办法》;

21、《关于变更公司注册资本的议案》;

22、《关于投资建造两艘沥青船的议案》;

23、投资者提问;

24、会议表决;

25、宣读表决结果.

曾善柱

2006 年度董事会工作报告 各位股东: 现将董事会

2006 年度的工作和

2007 年的工作思路报告如下, 请 予审议.

一、2006 年度主要工作回顾

2006 年,公司董事会顺利完成换届.第五届董事会接过 接力 棒 ,审时度势、科学决策、积极应对、勤勉尽责,秉承了公司一以 贯之规范运作的理念,实现了股权分置改革后与资本市场的平稳对 接,度过了沿江管道全面影响公司的第一道坎,保持了业务转型过程 中经营业绩的相对稳定,实践了为股东谋利益、追求股东价值最大化 的企业理念,为实现公司的可持续健康发展,做出了应有的努力.一 年来,公司董事会和经营层认真履行代理人职责,带领全体员工,抓 住机遇、化解风险,全面完成了年初下达的各项经济指标任务,为实 施公司 十一五 发展规划打下了坚实基础,开创了公司稳定发展的 良好局面.全年累计完成货运量

1839 万吨,货运周转量

412 亿吨千 米;

实现主营业务收入

121810 万元,利润总额

26559 万元,净利润

17871 万元, 每股收益 0.346 元, 经营活动产生的现金净流量为

37004 万元;

至2006 年底, 公司资产总额为

296536 万元, 负债总额为

143514 万元,所有者权益为

152246 万元,资产负债率 48.40%,股本总额为

51616 万股.

2006 年度董事会重点开展了三个方面的工作:

(一)法人治理运作注重规范性和有效性 一年来,我们严格按照新修订的《公司法》 、 《证券法》以及《上 市公司治理准则》 、 《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》 的要求,完善法人治理相关制度性建设,健全公司对外沟通机制,坚 持诚信原则,维护公司良好的市场形象,在公司内控、市场推介等方 面又迈出新的步伐. 在法人治理结构建设方面:一是做好董事会换届选举工作.06 年4月,公司第四届董事会三年任期届满.三年来,各位董事勤勉尽 责、忠实履行股东赋予的各项职责,为公司的改革、发展做出了很大 的贡献.5 月,公司选举产生第五届董事会,实现了平稳过渡.新一 届董事会仍有

9 人组成,其中

3 名独立董事.二是做好股东大会、董 事会会议的召开工作.2006 年公司共组织召开了一次股东大会、六 次董事会会议,历次会议的组织召开均合法、合规.三是完善公司法 人治理规章制度的建设.本年度公司根据新《证券法》 、 《公司法》的 要求,及时修订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《累积投票制度》等制度,公司 规范运作水平再上新台阶. 在法定信息披露方面: 以信息披露为核心, 提高公司透明度.

2006 年我们按照交易所信息披露准则的要求, 认真起草和披露了相关定期 报告和临时公告.本年度共披露了

4 次定期报告(年度、中报、2 次 季报)和24 次临时公告,内容涉及股份变动、分红派息、公司贷款、 沿江管道开通、船舶投产、关联交易、限售流通股解禁等重要事项. 全部公告都做到了及时、真实、准确和完整的要求. 在投资者关系管理方面:2006 年我们不断丰富和发展投资者关 系管理的内涵,充分利用现代信息技术的手段,搭建与投资者日常交 流的平台.采取多种形式的沟通手段,如定期报告、电话、信件、面谈、互联网、报刊等,其中主要做好投资者电话咨询的回答、投资者 关系网站的维护、定期报告的披露工作.除了 请进来 之外,我们 还积极实施 走出去 的方针.我们积极参加证券公司、相关媒体举 办的各类研究讨论活动,拉近与市场、与投资者的距离.其中包括参 加申银万国的研讨会

2 次、联合证券的研讨会

1 次,运输企业行业发 展研讨会

1 次.通过上述方式,我们向市场和投资者积极推介公司, 从而提升公司的市场形象和投资价值. 在日常证券事务方面:公司有关人员紧跟市场动态,关注公司股 票和可转债,及时收集相关市场信息,提供决策参考.公司先后组织 人员参加上证所年报培训、新会计准则培训和修订后《证券法》 、 《公 司法》 、 《股票上市规则》的学习,提高执业能力.完成

2005 年度分 红派息工作,税前每股现金红利0.15 元,合计分配股利77,359,826.40 元.完成转债年度派息工作,每手可转债偿付利息

9 元,总共偿付利息

87 万余元.完成股权分置改革后第一批限售流通 股的解禁工作,12 月20 日除控股股东外的其他限售流通股均已上市 流通.

(二)运输主业转型追求科学性和前瞻性 实施运输主业 由江至海 转型、化解管道风险,是公司 十一 五 期发展的既定主题.作为 十一五 的第一个年头,公司

2006 年着重推进了业务转型工作,转变思想观念、改进工作方法,科学决 策,加强预控研究,达到了预期目的. 一是兼顾投资与筹资,落实海上运力发展计划. 在落实投资方面,继续做好在建船舶的督造以及新增运力的投 产工作.2006 年7月和

9 月,公司又有

2 艘4万吨级油轮--- 长航 探索号 和 长航发现号 投入营运,至此,公司拥有和控制的海上 运力已经达到历史上最大规模的

11 艘/74 万载重吨.同时,做好后 续船舶发展规划、融资计划的设计以及造船协议的落实工作.2006 年,公司全部落实了 十一五 期所有运力的发展规划,并拟定了船 舶建造现金流动态需求状况,所有船舶的建造均已落实到具体船厂, 并签订了建造协议.如不考虑后续资本运作,到2010 年,公司将形 成以

10 艘4万吨、2 艘7万吨以及

3 艘VLCC 为主的较大规模的油运 船队,竞争能力将极大增强. 在筹资方面,根据公司 十一五 期的发展规划,公司未来还将 新建各类远洋油轮

8 艘/113 万载重吨.为了抢占市场先机,经过努 力争取,工行、中行等

5 家银行共批准公司项目贷款融资额度

28 亿元,2006 年度已下达项目贷款 7.2 亿元.运力发展资金的落实,为 公司打造 MR、VLCC 主力船队提供了强有力的支撑,为公司今后加快 发展提供了可靠保证. 二是采取灵活多样的经营形式,确保海运业务收益稳定. 海上石油运输高度市场化,运价波动大,不确定因素较多,单一 的自营形式不利于抵抗市场风险.为此,对于海上运力,公司采取自 营、期租经营、加入 POOL 经营等各种经营形式相结合,根据市场 变化,合理调整、配置运力投放,确保了收益稳定.由于公司

7 万吨 油轮数量少,很难体现规模经济效益,自营压力较大,2006 年公司 继续将

2 艘7万吨油轮期租给国外船东经营,锁定收益,避免了该种 船型运价年内大幅波动的风险.在租出去的同时,公司也积极实施租 进来策略.2006 年年初,公司经与大股东油运公司协商,与其签署 了1艘7万吨级油轮( 天兴洲 ) 的期租经营合同,并转租了

1 艘VLCC ( FRONT SABANG ) , 开始了公司期租经营, 特别是期租经营 VLCC 型油轮的首次尝试.通过上述期租业务的开展,为公司培养和锻炼队 伍提供了条件,也为取得海上运输经营特别是 VLCC 型油轮的经营提 供了经验,迈出了公司海运发展战略的重要一步. 三是整合公司内部管理架构,适应江运业务变化需要.

5 月25 日中石化沿江输油管道全线贯通,公司三程原油货源急 剧减少, 年运量由往年的

1800 万吨左右锐减至目前的 500-600 万吨, 长江拖驳运力开始大量闲置、人员大量富余,随着原油管道输送能力 的不断提高,这种现象将会更加严重.为应对这一变化,遵循船舶管 理业务重组、组织结构扁平化的思路,公司于

2006 年5月份进行经 营管理体系改革.一是优化机构设置,调整部门职能.完成了管理格 局的调整, 大股东南京油运公司原下辖拖轮管理处成建制纳入南京水 运,公司成为直接统一管理长江原油运输的管船单元.完成了公司管 理机构的调整,设置了

9 个部室.本次改革减少了管理层级,缩短了 管理链条,实现了管理重心前移,使管理模式与业务流程都发生了重 要的改变,有利于公司逐步建立与战略转型相适应的运行体系.二是 做好人员分流、安置工作.在认真分析船员队伍结构、有效调整拖驳 运输组织的基础上,通过 五个一批 的有效途径,使富余船员的转 岗分流和安置工作取得了阶段性成果. 三是切实做好闲置资产处置工 作.为了降低公司的管理成本,使存量资产发挥最大效益,公司根据 长江原油货源的变化,在确保运输生产的前提下,适时对部分闲置拖 驳资产进行处置. 五届董事会第四次会议已经授权公司经营层对后续 闲置船舶资产进行全权处置,本年度已经处置拖轮、油驳各

1 艘,获 得处置收益

200 万元.

(三)其他运作事项强调重要性和相关性 在抓好公司规范运作、主业转型发展等中心工作的同时,从重要 性、相关性原则出发,2006 年董事会通过开展直接融资研究、股权 投资管理等工作,为寻求公司下一步资本、资产及业务整合的新思路 作了有益探索. 一是开展直接融资研究工作. 为提高核心竞争能力与可持续发展能力,消除同业竞争,减少关 联交易,同时结合大股东整体上市的发展方向,2006 年度公司积极 探索了再融资的可能性.2005 年公司股权分置改后完成后,公司就 积极考虑再融资事宜.从年初开始,即开始再融资课题的探索,做好 相关方案的评估和论证,提出了公司的融资策略.一旦时机成熟,公 司的再融资工作将正式启动. 二是加强对外投资企业管理工作. 本着集中精力发展主业,收缩辅业规模,实现公司内部资源的有 效利用的原则,公司本年度没有扩大对外投资规模,着重做好了对现 有3家投资企业的管理, 提高其专业化水平, 促使其创造良好的收益, 从而对公司运输主业的发展提供更加有力的支持.今年以来,公司对 外投资企业的经营状况较去年整体好转.大成公司运作正常,房地产 业务发展迅速.徐州地产项目稳步推进,年底实现了主体工程封顶, 基本完成了住宅部分的销售.大盛公司的困境有所缓解,板材生产开 ........