PDF《广州越秀金融控股集团股份有限公司 第八届监事会第十四次会...》

2018 年11 月30 日为基准日出具的、经广 州越秀集团有限公司(以下简称 越秀集团 )备案的中联国际 评字〔2019〕第VIGQA0018 号《资产评估报告书》 ,广州期货股 东全部权益价值的评估值为 102,637.38 万元,广州期货 99.03% 股份的评估值为 101,641.80 万元. 根据中联国际以

2018 年11 月30 日为基准日出具的、经越 秀集团备案的中联国际评字〔2019〕第VIGQA0016 号《资产评估 报告书》 ,金鹰基金股东全部权益的评估值为 103,194.64 万元, 金鹰基金 24.01%股权评估值为 24,777.03 万元. 经双方协商一致,本次交易的对价为 1,346,000.00 万元. 前述交易价格已包含广州证券剥离广州期货 99.03%股份、金鹰 基金 24.01%股权完成交割取得的现金对价对应的价值. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 4. 交易对价的支付方式 本次交易对价由中信证券以向公司及广州越秀金控非公开 发行股份的方式支付. 本次交易对价股份的发行价格为 16.97 元/股,该发行价格 不低于本次交易定价基准日前

60 个交易日中信证券股票交易均 价(交易均价的计算公式为:定价基准日前

60 个交易日甲方股 票交易均价=定价基准日前

60 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前

60 个交易日股票交易总量)的90%. 在定价基准日至发行结束日期间,中信证券如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将 按照上海证券交易所的相关规则进行调整. 中信证券向公司、 广州越秀金控分别发行的对价股份的数量 拟定为 259,880,188 股、 533,284,219 股, 合计 793,164,407 股. 本次发行股份的数量系向下舍尾取整,小数部分不足一股的,公司、广州越秀金控自愿放弃.最终股份发行数量以中国证监会核 准数量为准. 在定价基准日至本次发行结束日期间,中信证券如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格 将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.发行价 格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增 股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利, P1 为调整后有效的发行价格. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 5. 交割减值测试及期间损益归属 资产交割后,以减值测试基准日为基准日,中信证券应聘请 其就本次交易聘请的会计师事务所对广州证券进行交割减值测 试并出具交割减值测试报告, 确定截至减值测试基准日广州证券 的净资产规模.就上述交割减值测试,中信证券保证其聘请的会 计师事务所所依据的会计规则,与中信证券截至《发行股份购买 资产协议》 (以下简称 协议 )签署时所执行的会计规则(例如 资产减值计提标准、参数、会计估计标准及管理层判断等)不存 在实质差异, 但根据相关法律法规及监管要求而出现差异的情况 除外.前述交割减值测试报告出具前,公司、广州越秀金控有权 对交割减值测试报告所依据的会计规则是否与中信证券截至协 议签署时所执行的会计规则存在实质性差异进行复核, 并获得公 司、广州越秀金控确认.公司、广州越秀金控及广州证券同意在 本次交易约定的先决条件满足后、资产交割前,根据中信证券时 间安排, 配合上述会计师事务所预先开始进行交割减值测试的准 备工作. 就交割减值测试报告中广州证券净资产,如低于基准值(根 据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (XYZH/2019GZA10012) ,广州证券截至