PDF《持续关连交易 租赁框架协议》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(在香港注册成立的有限公司) (股份代号:00123) 持续关连交易租赁框架协议租赁框架协议 於二一五年十一月三十日,广州城建 (本公司间接持有 95% 股权的附属公司) 与 广州越秀订立租赁框架协议,由二一六年一月一日起为期三年,以规管广州城 建出租租赁物业予广州越秀及关连方成员. 建议年度上限 截至二一六年、二一七年及二一八年十二月三十一日止年度,租赁交易的 年度上限分别为人民币 49,000,000 元、人民币 72,000,000 元及人民币 75,000,000 元. 上市规则的涵义 广州越秀为本公司的控股股东,故根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸.因此,根 鲜泄嬖虻谑 A 章,租赁交易构成本公司的持续关连交易. 鉴於年度上限的最高适用百分比率超过 0.1% 惟低於 5%,故租赁交易须遵守上市 规则第十四A章的申报、年度审核及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为:(i) 租赁框架协议的条款属公平合理及按一般 商务条款订立;

(ii) 租赁交易乃於本集团的一般及日常业务过程中订立;

(iii) 广州 城建订立租赁框架协议符合本公司及其股东的整体利益;

及(iv) 年度上限 (包括其 厘定基准) 属公平合理. C

2 C 租赁框架协议 於二一五年十一月三十日,广州城建 (本公司间接持有 95% 股权的附属公司) 与广 州越秀订立租赁框架协议以规管广州城建出租租赁物业予广州越秀及关连方成员. 年期及终止 年期自二一六年一月一日起为期三年,直至二一八年十二月三十一日 (包括该 日) 止. 在遵守上市规则相关规定的规限下,广州城建与广州越秀可於年期结束前三个月内 同意按双方同意的有关条款及条件续订租赁框架协议. 租赁框架协议的任何订约方均可向另一方发出不少於

30 天的书面通知终止租赁框架 协议. 具体租赁协议 在遵守租赁框架协议的条款及条件的规限下,广州越秀及关连方任何成员若愿意承 租租赁物业,须与广州城建 (作为业主) 就租赁物业订立具体租赁协议,并须符合以 下要求: (i) 具体租赁协议的年期必须为不超过三年的固定年期;

(ii) 具体租赁协议的条款及条件必须不逊於独立第三方就类似或可比较的物业所订 立的租赁协议的条款及条件;

(iii) 所有具体租赁协议项下於年期内某个年度须付的总年度租金不得超过相关年度 相应的年度上限;

及C3C(iv) 广州越秀及关连方相关成员根咛遄饬扌樾胫Ц豆阒莩墙ǖ哪甓茸饨鹦氚 以下原则磋商及厘定,以确保相关定价条款属公平合理: 1. 基於广州越秀及关连方相关成员及广州城建各自的利益;

2. 参考当时的市场状况并按不逊於广州城建位於越秀金融大厦的其他类似或 可比较并向独立第三方出租的空间及或单位的租金水平;

及3. 倘若并无上段所述的类似或可比较空间及或单位可供参考,则参考於同 地区邻近越秀金融大厦的同级商业物业的租金. 根饬蘅蚣苄,广州越秀及关连方的任何成员与广州城建於租赁框架协议的生 效日期前就任何租赁物业所订立且於该日仍保持有效的任何租约,就计算相关年度 上限而言被视为一项具体租赁协议. 除非广州城建与广州越秀另有协议,否则於租赁框架协议终止或届满后,不得订立 任何新具体租赁协议. 倘:(i) 任何具体租赁协议的期限将於年期结束后完结,而租赁框架协议并无延期或 续期;