PDF《天风证券股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即...》

1 天风证券股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况 及采取填补措施的核查意见 湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称 上市公司 、 公司 或 兴发 集团 )拟通过发行股份方式,向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化 股份有限公司购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称 兴瑞硅材 料 或 标的公司 )50.

00%股权.本次交易完成后,上市公司将持有兴瑞硅材 料100.00%股权, 同时上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资 者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金 (以下简称 本次交 易 ) . 为了贯彻执行 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号) 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号) 等文件精神和要求, 保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,天风证券股份有限公司 (以下简称 天风证券 或 独立财务顾问 )就本次交易完成后是否摊薄即期 回报及上市公司拟采取措施发表核查意见.

一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司

2018 年度财 务报表审计报告(勤信审字[2019]第0417 号)及2018 年度备考财务报表审阅报 告(勤信阅字[2019]第0003 号) ,本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如 下表所示: 单位:万元 项目

2018 年度 审计数据 备考数据 营业收入 1,785,545.08 1,785,545.08 营业利润 115,949.18 115,949.18 净利润 79,482.66 79,482.66 归属于母公司的净利润 40,226.07 74,368.27

2 项目

2018 年度 审计数据 备考数据 基本每股收益(元/股) 0.49 0.77 稀释每股收益(元/股) 0.49 0.77 上市公司

2018 年度每股收益不会出现被摊薄的情况. 同时,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》 (中国证监会公告[2015]31号)要求,假设本次发行股份购买 资产于2019年9月30日完成,募集配套资金于2019年11月30日完成,上市公司对 本次交易对上市公司2019年度每股收益的影响进行了测算,假设前提如下: (1)宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

(2)本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为183,570,601股;

(3) 公司于2019年9月30日完成发行股份购买资产,该完成时间仅为测算本 次交易摊薄即期回报的假设时间;

(4)假设上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润较2018年度增长15%, 即754,095,048.46元;

假设上市公司2019年度归属于上 市公司股东的净利润较2018年度增长15%, 即462,599,794.96元;

假设兴瑞硅材料 2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279,322,579元;

(5)募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 的20%,即不超过145,436,165股,在测算时,按照发行上限计算,即145,436,165 股,于2019年11月30日完成发行;

(6)上市公司2019年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股 份数有影响的事项. 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不 代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断, 不构成上市公司盈利预测, 亦不代 表公司对本次交易实际完成时间的判断. 投资者不应据此进行投资决策, 投资者 据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任. 在不考虑募集配套资金影响的情况下,具体计算结果如下: